微網(wǎng)消息，7月10日，兆易創(chuàng)新發(fā)布公告，兆易創(chuàng)新擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購聯(lián)意香港、青島海絲、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青島民芯、杭州藤創(chuàng)、北京集成、上海普若芯、趙立新和梁曉斌合計持有的上海思立微 100%股權(quán)，同時擬采取詢價方式向不超過 10 名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，用于支付本次交易現(xiàn)金對價、14nm 工藝嵌入式異構(gòu) AI 推理信號處理器芯片研發(fā)項目、30MHz 主動式超聲波 CMEMS 工藝及換能傳感器研發(fā)項目、智能化人機交互研發(fā)中心建設(shè)項目以及支付本次交易相關(guān)的中介費用。

發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)

據(jù)披露，中聯(lián)評估上海思立微 100%股權(quán)截至評估基準(zhǔn)日（即 2017 年 12 月31 日）的評估值為 173,980.69 萬元。經(jīng)上市公司與發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易對方協(xié)商，參考上述評估值，各方協(xié)商一致確定本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格為 170,000.00 萬元。其中股份支付對價為144,500.00 萬元，現(xiàn)金支付對價為 25,500.00 萬元。

本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為 89.95 元/股，不低于公司定價基準(zhǔn)日前 120 個交易日的股票交易均價的 90%。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)預(yù)計共需發(fā)行 16,064,476 股股份，最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的股數(shù)為準(zhǔn)。

2018 年 5 月 22 日，兆易創(chuàng)新完成 2017 年度利潤分配：以實施 2017 年度分紅派息股權(quán)登記日的總股本為基數(shù)，向全體股東每 10股派發(fā)現(xiàn)金紅利 3.93 元（含稅），預(yù)計派發(fā)現(xiàn)金紅利總額為 79,653,135.46 元，占公司 2017 年度合并報表歸屬上市公司股東凈利潤的 20.04%，同時以資本公積金轉(zhuǎn)增股本方式向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 4 股。

根據(jù)兆易創(chuàng)新 2017 年度利潤分配情況，公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行價格由 89.95 元/股調(diào)整為63.97 元/股，同時本次交易向交易對方發(fā)行的股票數(shù)量由原來的 16,064,476 股調(diào)整為 22,588,706 股。

發(fā)行股份募集配套資金

為緩解上市公司本次現(xiàn)金交易對價的支付壓力，保障本次交易的順利實施，同時提高本次重組績效，增強上市公司重組完成后持續(xù)盈利能力公司擬采取詢價方式向不超過 10 名符合條件的特定投資者募集總額不超過 107,500.00萬元的配套資金。本次募集配套資金最終發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前上市公司總股本的 20%。

本次交易募集的配套資金將用于支付本次交易現(xiàn)金對價、14nm 工藝嵌入式異構(gòu) AI 推理信號處理器芯片研發(fā)項目、30MHz 主動式超聲波 CMEMS 工藝及換能傳感器研發(fā)項目、智能化人機交互研發(fā)中心建設(shè)項目以及支付本次交易相關(guān)的中介費用。募集配套資金的具體使用情況如下：

業(yè)績承諾方案

經(jīng)雙方協(xié)商及確認(rèn)，交易對方作為業(yè)績承諾方，承諾標(biāo)的公司在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤累計應(yīng)不低于 32,100 萬元。

經(jīng)雙方協(xié)商及確認(rèn)，聯(lián)意香港承諾標(biāo)的公司在業(yè)績承諾期屆滿時實現(xiàn)/達成下述指標(biāo)：

①業(yè)績承諾期內(nèi)累計新增 3 家全球前十的移動終端客戶，或業(yè)績承諾期內(nèi)保持在指紋識別芯片領(lǐng)域的中國市場前三地位，排名以上市公司認(rèn)可的第三方機構(gòu)出具的行業(yè)報告或研究報告為準(zhǔn)，前述“新增”以客戶實際使用標(biāo)的公司產(chǎn)品為準(zhǔn)；

②通過 6 項與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的發(fā)明專利的初審程序（國內(nèi)或國際范圍），以專利行政/主管部門的公示或確認(rèn)通知為準(zhǔn)；

③完成 MEMS 超聲波傳感器工藝和工程樣片的研發(fā)，以上市公司認(rèn)可的第三方檢測機構(gòu)出具的鑒定報告為準(zhǔn)。

兆易創(chuàng)新表示，兆易創(chuàng)新與思立微均主要從事集成電路芯片及其衍生產(chǎn)品的研發(fā)、技術(shù)支持和銷售，本次交易屬于對同行業(yè)優(yōu)質(zhì)企業(yè)的整合收購，交易完成后可以形成良好的規(guī)模效應(yīng)。

主要產(chǎn)品方面，本次交易前，上市公司主營產(chǎn)品以 NOR FLASH等非易失性存儲芯片和微控制器 MCU 芯片為主，標(biāo)的公司為國內(nèi)市場領(lǐng)先的智能人機交互解決方案供應(yīng)商，產(chǎn)品以觸控芯片和指紋芯片等新一代智能移動終端傳感器 SoC 芯片為主。本次交易有助于上市公司豐富芯片產(chǎn)品線，拓展客戶和供應(yīng)商渠道，在整體上形成完整系統(tǒng)解決方案。

本次交易后，上海思立微將成為上市公司全資子公司，上海思立微旗下的智能移動終端傳感器 SoC 芯片業(yè)務(wù)將整體注入上市公司。