歷時半年的審計評估工作完成后，雷科防務(wù)日前正式公布了收購西安恒達及江蘇恒達100%股權(quán)的相關(guān)草案。草案顯示，公司擬通過發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換債券及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式向西安恒達和江蘇恒達全體股東購買西安恒達及江蘇恒達100%股權(quán)，在持續(xù)經(jīng)營的假設(shè)前提下，西安恒達及江蘇恒達100%股權(quán)合計評估值為6.25億元，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定，本次交易作價為6.25億元，其中，西安恒達100%股權(quán)的交易對價為5.63億元，江蘇恒達100%股權(quán)交易對價為6250萬元，交易標的合計對價為6.25億元。

外延并購豐富全產(chǎn)業(yè)鏈

資料顯示，雷科防務(wù)于2010年5月28日在深交所掛牌上市，公司原主營業(yè)務(wù)主要為冰箱、空調(diào)用蒸發(fā)器、冷凝器以及鋁板(箔)、銅管的生產(chǎn)和銷售。近年來，公司通過外延式并購主業(yè)實現(xiàn)了轉(zhuǎn)型。

2015年6月份，公司收購理工雷科100%股權(quán)，進入軍工電子信息領(lǐng)域，業(yè)務(wù)范圍拓展至嵌入式實時信息處理、復雜電磁環(huán)境測試與驗證及評估、北斗衛(wèi)星導航及雷達等業(yè)務(wù)領(lǐng)域。2016年2月份，公司完成愛科特70%股權(quán)的收購，公司軍工電子信息領(lǐng)域新增通信、雷達用微波信號分配管理及接收處理業(yè)務(wù)。2016年7月份，公司完成對奇維科技100%股權(quán)的收購，公司軍工電子信息領(lǐng)域擴寬至嵌入式計算機、固態(tài)存儲等業(yè)務(wù)。2017年8月份，公司完成蘇州博海51.16%股權(quán)的收購，2019年3月份，公司進一步收購蘇州博海14.84%股權(quán)，完善公司軍工電子信息業(yè)務(wù)在微波毫米波小型化系統(tǒng)及模塊研制的布局。目前，公司主營業(yè)務(wù)包括嵌入式實時信息處理業(yè)務(wù)、存儲類產(chǎn)品、微波組件及射頻信道設(shè)備、復雜電磁環(huán)境測試及驗證與評估業(yè)務(wù)、高精度微波及毫米波成像探測雷達業(yè)務(wù)、北斗衛(wèi)星導航接收機業(yè)務(wù)等。

“本次擬收購的西安恒達，與現(xiàn)有雷達通信產(chǎn)品處于同一產(chǎn)業(yè)鏈條，具有上下游的依存關(guān)系?！睂τ诒敬问召?，華泰證券航天軍工行業(yè)分析師王宗超表示看好，其在研報中分析認為，上市公司目前正在積極布局汽車雷達領(lǐng)域，收購標的之一的西安恒達已與國內(nèi)近十家汽車毫米波雷達前裝、后裝廠建立了合作業(yè)務(wù)，并且擁有測試頻率高達110GHz的5m、9m、21m三間暗室，提供28Ghz、77Ghz毫米波雷達天線產(chǎn)品的設(shè)計、生產(chǎn)、測試、驗證等服務(wù)，其認為收購此項資產(chǎn)對于雷科防務(wù)來說將有助于公司繼續(xù)推進民用毫米波雷達市場布局。

據(jù)了解，西安恒達主要從事微波天線、微波有源及無源器件、微波系統(tǒng)集成的設(shè)計、開發(fā)和生產(chǎn)，江蘇恒達為西安恒達配套生產(chǎn)相關(guān)微波產(chǎn)品，兩者在業(yè)務(wù)上存在緊密聯(lián)系，是不可分割的完整業(yè)務(wù)體系。故而本次交易將西安恒達與江蘇恒達視作同一資產(chǎn)組，共同作為交易標的。

三年業(yè)績承諾1.57億元

“其實在今年1月份的時候我們已經(jīng)披露了收購預案，不過當時相關(guān)的審計、評估等工作尚未全部完成?！惫靖笨偨?jīng)理兼董事會秘書劉訓雨在接受《證券日報》記者采訪時表示，目前已披露的草案是在原預案的基礎(chǔ)上對收購的相關(guān)事項做了更進一步的細化。

依據(jù)評估機構(gòu)出具的評估報告，本次交易采取資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法作為評估方法，最終選擇收益法的結(jié)果作為定價依據(jù)，西安恒達及江蘇恒達100%股權(quán)合計評估值為6.25億元，較基準日賬面凈資產(chǎn)增值458.85%。

記者注意到，本次交易設(shè)有業(yè)績承諾。業(yè)績承諾方承諾標的公司(含西安恒達及江蘇恒達，模擬合并)2019年至2021年凈利潤承諾數(shù)分別不低于4000萬元、5200萬元、6500萬元。交易雙方約定，業(yè)績承諾期內(nèi)，在利潤考核過程中剔除因?qū)ξ靼埠氵_、江蘇恒達高管團隊及核心技術(shù)團隊實施股權(quán)激勵產(chǎn)生的股份支付費用的影響，即以股份支付費用確認前的實際凈利潤與承諾利潤進行對比并考核，否則業(yè)績承諾方應按照協(xié)議約定對上市公司予以補償。

“草案已經(jīng)公司第二次董事會審議通過，交易還需要上市公司股東大會審議通過，同時報送給中國證監(jiān)會核準?！眲⒂栍瓯硎?。

本文來源：證券日報