電子發(fā)燒友網報道（文/黃山明）日前，國科微發(fā)布重要公告，計劃通過發(fā)行股份與現金支付相結合的方式，向寧波甬芯等11名交易方收購中芯寧波94.366%股權，并擬向不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行股票募集配套資金。

近年來，國內持續(xù)加速半導體并購，尤其從并購六條出來后，良好的制度推動更多公司拿出更好的方案實施并購。有統(tǒng)計顯示，2024年9月以來，深市公司新增披露的資產收購類重組中，產業(yè)并購近八成，新質生產力行業(yè)占比超過七成，集中在半導體、基礎化工、信息技術、裝備制造、計算機等領域。

國科微收購中芯寧波，擴充晶圓制造能力

國科微本身長期深耕與芯片設計研發(fā)領域，主要集中在超高清智能顯示、智慧視覺、人工智能、車載電子、物聯網、固態(tài)存儲等領域大規(guī)模芯片及解決方案的開發(fā)。而中芯寧波則是國內少數能夠掌握高端BAW濾波器制造技術的企業(yè)。

中芯集成電路（寧波）有限公司自主研發(fā)的SASFR?技術突破了海外公司的技術壟斷和專利壁壘，同時也是國內少數可以提供覆蓋SUB6G全頻段、全工藝濾波器的晶圓制造企業(yè)。目前，中芯寧波生產的濾波器產品已經用于國內某頭部移動通訊終端企業(yè)的旗艦機型。

濾波器通常分為BAW和SAW，SAW適用于中低頻段（<2.5GHz）應用，主要在4G手機、藍牙耳機等場景，而BAW則在高頻應用（>2.5GHz）中使用較廣，例如5G/6G毫米波頻段、Wi-Fi 6E/7等高頻通信需低損耗和高選擇性，BAW是唯一可行方案。

但目前BAW市場集中度較高，主要廠商為博通（87%）、Qorvo（8%），其他還有如高通、太陽誘電、Skyworks等。國內企業(yè)涉足較少，尤其還面臨著技術壁壘的限制，例如博通持有200+核心專利，覆蓋FBAR結構、薄膜沉積等關鍵工藝。

中芯寧波產品能夠在手機端成功搭載，也意味著打破了海外廠商在濾波器制造領域的工藝壟斷，有助于破解國內通信芯片行業(yè)長期被掣肘的問題。

而國科微本身作為芯片設計企業(yè)，經過收購中芯寧波，也會獲得晶圓制造能力，同時一躍成為具備高端濾波器、MEMS等特種工藝代工領域的生產制造能力的企業(yè)。

并且國科微也可以吸收中芯寧波的客戶，為更廣范圍領域的群體服務。同時其Wi-Fi芯片與中芯寧波的濾波器芯片客戶重合度較高，可以為這些客戶提供更全面的解決方案。

與此同時，中芯國際也在同日發(fā)布公告。該公司全資子公司中芯控股擬向國科微出售所持有的中芯寧波14.832%股權。交易完成后，中芯控股將完全退出中芯寧波的股權投資。

另一方面，中芯寧波目前仍然處于產能的爬坡期，產品結構、工藝優(yōu)化及產能利用率未達到最佳狀態(tài)，業(yè)績尚未實現盈利。其在2023年、2024年營收分別為2.13億元、4.54億元，凈利潤分別為-8.43億元、-8.13億元。不過隨著未來產能穩(wěn)步釋放以及設備折舊結束，毛利率等財務指標有望得到改善。

值得注意的是，根據此次的重組預案，交易對方三年內不減持其持有的上市公司股份。三年屆滿后，若中芯寧波實現盈利，交易對方可以依規(guī)減持其持有股份；若中芯寧波未實現盈利，則交易對方投資期限未超過十年的仍不減持，超過十年的可以減持50%持有股份，后續(xù)待中芯寧波盈利后，方可減持剩余股份。顯然，這是對中小投資者利益保護的關注與重視。

半導體重組案例不斷涌現，市場整體逐漸轉暖

可以發(fā)現，近期半導體行業(yè)內的并購重組案例在不斷涌現，包括此前海光信息并購中科曙光，華大九天收購芯和半導體、思瑞浦收購創(chuàng)芯微、芯聯集成收購芯聯越州股權、捷捷微電收購捷捷南通、納芯微收購麥歌恩微、陽谷華泰收購波米科技、北方華創(chuàng)獲得芯源微控制權等等。

自《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（簡稱“并購六條”）發(fā)布以來，上市公司開展并購重組交易熱度持續(xù)升溫。到了今年的5月份，證監(jiān)會發(fā)布了新修訂的《上市公司重大資產重組管理辦法》，修改了建立重組股份對價分期支付機制、提高對財務狀況變化及同業(yè)競爭和關聯交易監(jiān)管的包容度、新設重組簡易審核程序等內容，標志著并購六條的各項措施在制度層面全面落地。

以半導體材料領域為例，可以發(fā)現自并購六條發(fā)布以來，已經有7家半導體材料公司發(fā)起9起并購，包括四家上游硅片廠商，包括有研硅、滬硅產業(yè)、立昂微、TCL中環(huán)，兩家晶圓制造原材料供應商，包括中巨芯、艾森股份，以及一家半導體封裝原材料供應商華海誠科。

半導體行業(yè)并購頻發(fā)，除了并購六條等政策的推動外，也受益于新一輪智能終端產品功能與性能的提升，促使消費電子產品需求呈現增長態(tài)勢。

據WSTS的數據顯示，2024年全球半導體銷售額達到6276億美元，同比增長19.1%，該機構預計，2025年全球半導體市場的增幅或有所回落，但仍能達到11.2%。

同時整個行業(yè)自2024年下半年起，盈利能力已經逐步恢復，并于2025年第一季度實現同比正向增長。通常一季度為半導體行業(yè)的傳統(tǒng)淡季，但在算力類芯片供不應求，以及消費類芯片需求回暖疊加國產自主可控加速推進等多方面因素加持下，一季度的營收、凈利潤均實現了同比增長，并且盈利能力也在提升。

SEMI數據顯示，2025年第一季度，半導體資本支出雖然環(huán)比下降7%，但同比增長了27%。因為制造商持續(xù)在支持AI驅動應用的先進邏輯、HBM和先進封裝領域進行大量投資。一季度，與存儲器相關的半導體資本支出同比大漲57%，而非存儲器的半導體資本支出同比增長了15%。

而晶圓廠的設備支出在2025年第一季度同比增長19%，預計在第二季度將再增長12%，這得益于對支持AI半導體快速采用的先進邏輯和存儲器生產的強勁投資。其中，測試設備訂單在第一季度同比增長56%，預計在第二季度將增長53%。

并且，部分企業(yè)也在加速構建產品閉環(huán)、整合核心技術能力、擴展上下游資源體系，從單體向平臺型企業(yè)邁進。尤其針對EDA、模擬IC等一些企業(yè)而言，并購成為廠商突破周期限制、縮短產品驗證期、提升系統(tǒng)競爭力的有效手段。

寫在最后

從全球半導體產業(yè)的演化邏輯來看，行業(yè)必然是從分散走向集中，這從各大全球半導體巨頭的發(fā)展道路便可發(fā)現，例如TI便是其中的佼佼者，因此半導體企業(yè)數量的收縮，即是市場規(guī)律，也是發(fā)展代價。而目前中國半導體產業(yè)發(fā)展至今，也誕生了數量規(guī)模龐大的企業(yè)群體。

但是，在如今高度同質化的競爭格局下，想要完成從產品定義、工程開發(fā)到商業(yè)落地的完整閉環(huán)，卻沒有多少企業(yè)能夠做到。對此，有業(yè)內人士認為，中國芯片企業(yè)缺少的不是技術起點，而是系統(tǒng)能力的打通，更缺的是時間和機會。而依靠并購，不僅能夠提升自身價值，還能在半導體行業(yè)內堅持到屬于自己的機會到來。