8月19日晚間，中國MEMS芯片代工龍頭賽微電子發(fā)布公告《關(guān)于收購青島展誠科技有限公司56.24%股權(quán)的公告》，將以支付現(xiàn)金1.57億元收購青島展誠科技有限公司（以下簡稱“展誠科技”）56.24%股權(quán)，本次交易完成后，賽微電子合計持有展誠科技61.00%股權(quán)，對展誠科技實現(xiàn)控股，新增芯片設(shè)計服務(wù)及EDA軟件開發(fā)業(yè)務(wù)：

北京賽微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”或“甲方”）擬以15,747.20萬元收購公司參股子公司青島展誠科技有限公司（以下簡稱“展誠科技”、“標(biāo)的公司”或“丙方”）56.24%股權(quán)。本次收購前，公司全資子公司北京微芯科技有限公司（以下簡稱“微芯科技”）持有展誠科技4.76%股權(quán)。本次交易完成后，公司合計持有展誠科技61.00%股權(quán)，展誠科技將成為公司控股子公司。

展誠科技成立于2002年，專注集成電路EDA軟件研發(fā)和設(shè)計研發(fā)服務(wù)，是國內(nèi)早期從事集成電路EDA軟件研發(fā)與設(shè)計服務(wù)細(xì)分領(lǐng)域的頭部企業(yè)，截止到2023年底累計交付的芯片設(shè)計專案超5000個，累計服務(wù)華為海思、臺積電（TSMC）、海光半導(dǎo)體、聯(lián)發(fā)科、瑞薩科技等全球知名企業(yè)超300家。上文公告顯示，此前賽微電子已持有展誠科技 4.76%股權(quán)，該合作發(fā)生于2022年6月，賽微電子全資子公司北京微芯科技有限公司即以自有資金人民幣500萬元對展誠科技進行戰(zhàn)略投資，持續(xù)跟蹤展誠科技的經(jīng)營及發(fā)展?fàn)顩r，并組織展誠科技與北京FAB3工藝技術(shù)團隊就EDA軟件在MEMS芯片制造領(lǐng)域的應(yīng)用開展深入交流。

賽微電子稱，過去三年，雙方真誠相處，在產(chǎn)業(yè)協(xié)同方面進行了充分的討論，對產(chǎn)業(yè)競爭格局及發(fā)展方向逐步形成共識，最終為雙方的本次戰(zhàn)略合作奠定了重要基礎(chǔ)。

展誠科技在寄生參數(shù)提取領(lǐng)域具有多年研發(fā)經(jīng)驗，后續(xù)可有效協(xié)同配合賽微電子在MEMS EDA領(lǐng)域的研發(fā)工作，進一步增強賽微電子在MEMS芯片制造領(lǐng)域的綜合競爭力。

本次交易具體來看，賽微電子將從展誠科技8位自然人股東手中，收購合計56.24%的股份，其中，展誠科技創(chuàng)始人孫延輝，轉(zhuǎn)讓38.07%股份，轉(zhuǎn)讓對價1.07億元（10,658.621918萬元）。

本次交易完成后，賽微電子合計持有展誠科技 61.00%股權(quán)，展誠科技將成為公司控股子公司，納入公司合并報表范圍。

展誠科技創(chuàng)始人、原最大股東孫延輝直接持股比例降至10.93%，此外，展誠微電子、展誠微電子半導(dǎo)體為員工持股平臺，孫延輝此前直接/間接持有展誠科技股權(quán)共計58.088%，本次交易后孫延輝最終持有直接/間接股權(quán)為20.018%，為展誠科技第二大股東。

本次交易現(xiàn)金分4期支付，并設(shè)有業(yè)績對賭協(xié)議。

（1）第一期：自完成本協(xié)議簽署、股權(quán)工商變更手續(xù)、賽微電子實現(xiàn)在董事會層面對標(biāo)的公司的控制、賽微電子向標(biāo)的公司委派財務(wù)人員之日起的10 個工作日內(nèi)，賽微電子支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易對價的 30%，即合計4,724.16 萬元；

（2）第二期：自本次交易的交接手續(xù)（如財務(wù)網(wǎng)銀U 盾交接以及OA 系統(tǒng)接入等）辦理完畢之日起的 10 個工作日內(nèi)，賽微電子支付轉(zhuǎn)讓交易對價的 30%，即合計 4,724.16 萬元；

（3）第三期：達成 2025 年業(yè)績承諾：展誠科技 2025 年扣非凈利潤不低于1,600萬元，主營業(yè)務(wù)收入不低于 1.6 億元，相關(guān)會計師事務(wù)所對展誠科技在2025 年度的財務(wù)數(shù)據(jù)進行審計并出具審計報告之日起的 60 個工作日內(nèi)，賽微電子支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易對價的 20%，即合計 3,149.44 萬元。如未能達到，按照本協(xié)議中“業(yè)績承諾與補償”的約定對股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款進行相應(yīng)扣減。

（4）第四期：達成 2026 年業(yè)績承諾：展誠科技2026 年扣非凈利潤不低于1,800萬元，主營業(yè)務(wù)收入不低于 1.8 億元，相關(guān)會計師事務(wù)所對展誠科技在2026 年度的財務(wù)數(shù)據(jù)進行審計并出具審計報告之日起的 60 個工作日內(nèi)，賽微電子支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易對價的 20%，即合計 3,149.44 萬元。如未能達到，按照本協(xié)議中“業(yè)績承諾與補償”的約定對股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款進行相應(yīng)扣減。

可以看到，除第一期、第二期共計8,143.6萬元（占60%）的資金外，第三期、第四期占40%的交易均有業(yè)績承諾。

公告顯示，展誠科技原股東具體業(yè)績承諾為：

在2025 年、2026 年及 2027 年期間每個會計年度實現(xiàn)的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤，下同）不低于1,600 萬元（含本數(shù)，下同）、1,800 萬元、2,000 萬元，并且標(biāo)的公司在業(yè)績承諾期間內(nèi)各年度主營業(yè)務(wù)收入分別不低于1.6 億元、1.8 億元、2 億元。

如若業(yè)績不達標(biāo)（以未達到業(yè)績的90%以上計算），展誠科技相關(guān)轉(zhuǎn)讓方將以現(xiàn)金方式補償，且補償金額未設(shè)置上限。

如果展誠科技在2025~2027年業(yè)績非?！霸愀狻薄獦I(yè)績完成度不足50%，相關(guān)轉(zhuǎn)讓方將有義務(wù)回購公司股權(quán)：

公告亦披露了后續(xù)賽微電子進一步收購展誠科技剩余股權(quán)的安排——前提是展誠科技完成3年業(yè)績目標(biāo)累計額的90%以上，賽微電子可按最高16.25倍市盈率協(xié)商收購展誠科技剩余股份。

可見，本次交易中，對展誠科技業(yè)績要求詳細(xì)且嚴(yán)格，如此全面的業(yè)績對賭協(xié)議，也體現(xiàn)了展誠科技股東方對公司未來經(jīng)營前景的樂觀。

公告顯示，展誠科技2024年度營業(yè)收入為1.66億元，凈利潤1139.92億元，2025年1-6月營業(yè)收入8532.18萬元，凈利潤993.19萬元。

從上文我們看到，對展誠科技2025年的業(yè)績要求為凈利潤1600萬元、營收1.6億元。展誠科技在今年下半年還需完成約50%的指標(biāo)。

賽微電子認(rèn)為，通過本次交易，賽微電子將進一步拓展和深化在MEMS芯片制造、芯片設(shè)計服務(wù)領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局，同時依托展誠科技在芯片設(shè)計服務(wù)及EDA軟件開發(fā)領(lǐng)域積累的產(chǎn)業(yè)資源，以 “MEMS+”模式推動雙方業(yè)務(wù)發(fā)展，促進公司半導(dǎo)體服務(wù)產(chǎn)業(yè)生態(tài)協(xié)同，從而進一步提升公司綜合競爭實力、行業(yè)地位和競爭力。

另一方面，展誠科技具備一定的收入利潤體量，且業(yè)績增長具備堅實的基礎(chǔ)。賽微電子將充分發(fā)揮以往在并購整合方面積累的經(jīng)驗和管理優(yōu)勢，實現(xiàn)與展誠科技的業(yè)務(wù)融合及相互發(fā)展，推動上市公司的業(yè)績提升和戰(zhàn)略發(fā)展，提升公司持續(xù)盈利能力，為股東創(chuàng)造更多的中長期回報。

審核編輯 黃宇