8月19日晚間，中國(guó)MEMS芯片代工龍頭賽微電子發(fā)布公告《關(guān)于收購(gòu)青島展誠(chéng)科技有限公司56.24%股權(quán)的公告》，將以支付現(xiàn)金1.57億元收購(gòu)青島展誠(chéng)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“展誠(chéng)科技”）56.24%股權(quán)，本次交易完成后，賽微電子合計(jì)持有展誠(chéng)科技61.00%股權(quán)，對(duì)展誠(chéng)科技實(shí)現(xiàn)控股，新增芯片設(shè)計(jì)服務(wù)及EDA軟件開發(fā)業(yè)務(wù)：

北京賽微電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“甲方”）擬以15,747.20萬元收購(gòu)公司參股子公司青島展誠(chéng)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“展誠(chéng)科技”、“標(biāo)的公司”或“丙方”）56.24%股權(quán)。本次收購(gòu)前，公司全資子公司北京微芯科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“微芯科技”）持有展誠(chéng)科技4.76%股權(quán)。本次交易完成后，公司合計(jì)持有展誠(chéng)科技61.00%股權(quán)，展誠(chéng)科技將成為公司控股子公司。

展誠(chéng)科技成立于2002年，專注集成電路EDA軟件研發(fā)和設(shè)計(jì)研發(fā)服務(wù)，是國(guó)內(nèi)早期從事集成電路EDA軟件研發(fā)與設(shè)計(jì)服務(wù)細(xì)分領(lǐng)域的頭部企業(yè)，截止到2023年底累計(jì)交付的芯片設(shè)計(jì)專案超5000個(gè)，累計(jì)服務(wù)華為海思、臺(tái)積電（TSMC）、海光半導(dǎo)體、聯(lián)發(fā)科、瑞薩科技等全球知名企業(yè)超300家。上文公告顯示，此前賽微電子已持有展誠(chéng)科技 4.76%股權(quán)，該合作發(fā)生于2022年6月，賽微電子全資子公司北京微芯科技有限公司即以自有資金人民幣500萬元對(duì)展誠(chéng)科技進(jìn)行戰(zhàn)略投資，持續(xù)跟蹤展誠(chéng)科技的經(jīng)營(yíng)及發(fā)展?fàn)顩r，并組織展誠(chéng)科技與北京FAB3工藝技術(shù)團(tuán)隊(duì)就EDA軟件在MEMS芯片制造領(lǐng)域的應(yīng)用開展深入交流。

賽微電子稱，過去三年，雙方真誠(chéng)相處，在產(chǎn)業(yè)協(xié)同方面進(jìn)行了充分的討論，對(duì)產(chǎn)業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局及發(fā)展方向逐步形成共識(shí)，最終為雙方的本次戰(zhàn)略合作奠定了重要基礎(chǔ)。

展誠(chéng)科技在寄生參數(shù)提取領(lǐng)域具有多年研發(fā)經(jīng)驗(yàn)，后續(xù)可有效協(xié)同配合賽微電子在MEMS EDA領(lǐng)域的研發(fā)工作，進(jìn)一步增強(qiáng)賽微電子在MEMS芯片制造領(lǐng)域的綜合競(jìng)爭(zhēng)力。

本次交易具體來看，賽微電子將從展誠(chéng)科技8位自然人股東手中，收購(gòu)合計(jì)56.24%的股份，其中，展誠(chéng)科技創(chuàng)始人孫延輝，轉(zhuǎn)讓38.07%股份，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)1.07億元（10,658.621918萬元）。

本次交易完成后，賽微電子合計(jì)持有展誠(chéng)科技 61.00%股權(quán)，展誠(chéng)科技將成為公司控股子公司，納入公司合并報(bào)表范圍。

展誠(chéng)科技創(chuàng)始人、原最大股東孫延輝直接持股比例降至10.93%，此外，展誠(chéng)微電子、展誠(chéng)微電子半導(dǎo)體為員工持股平臺(tái)，孫延輝此前直接/間接持有展誠(chéng)科技股權(quán)共計(jì)58.088%，本次交易后孫延輝最終持有直接/間接股權(quán)為20.018%，為展誠(chéng)科技第二大股東。

本次交易現(xiàn)金分4期支付，并設(shè)有業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議。

（1）第一期：自完成本協(xié)議簽署、股權(quán)工商變更手續(xù)、賽微電子實(shí)現(xiàn)在董事會(huì)層面對(duì)標(biāo)的公司的控制、賽微電子向標(biāo)的公司委派財(cái)務(wù)人員之日起的10 個(gè)工作日內(nèi)，賽微電子支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易對(duì)價(jià)的 30%，即合計(jì)4,724.16 萬元；

（2）第二期：自本次交易的交接手續(xù)（如財(cái)務(wù)網(wǎng)銀U 盾交接以及OA 系統(tǒng)接入等）辦理完畢之日起的 10 個(gè)工作日內(nèi)，賽微電子支付轉(zhuǎn)讓交易對(duì)價(jià)的 30%，即合計(jì) 4,724.16 萬元；

（3）第三期：達(dá)成 2025 年業(yè)績(jī)承諾：展誠(chéng)科技 2025 年扣非凈利潤(rùn)不低于1,600萬元，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入不低于 1.6 億元，相關(guān)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)展誠(chéng)科技在2025 年度的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行審計(jì)并出具審計(jì)報(bào)告之日起的 60 個(gè)工作日內(nèi)，賽微電子支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易對(duì)價(jià)的 20%，即合計(jì) 3,149.44 萬元。如未能達(dá)到，按照本協(xié)議中“業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償”的約定對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款進(jìn)行相應(yīng)扣減。

（4）第四期：達(dá)成 2026 年業(yè)績(jī)承諾：展誠(chéng)科技2026 年扣非凈利潤(rùn)不低于1,800萬元，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入不低于 1.8 億元，相關(guān)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)展誠(chéng)科技在2026 年度的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行審計(jì)并出具審計(jì)報(bào)告之日起的 60 個(gè)工作日內(nèi)，賽微電子支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易對(duì)價(jià)的 20%，即合計(jì) 3,149.44 萬元。如未能達(dá)到，按照本協(xié)議中“業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償”的約定對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款進(jìn)行相應(yīng)扣減。

可以看到，除第一期、第二期共計(jì)8,143.6萬元（占60%）的資金外，第三期、第四期占40%的交易均有業(yè)績(jī)承諾。

公告顯示，展誠(chéng)科技原股東具體業(yè)績(jī)承諾為：

在2025 年、2026 年及 2027 年期間每個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)，下同）不低于1,600 萬元（含本數(shù)，下同）、1,800 萬元、2,000 萬元，并且標(biāo)的公司在業(yè)績(jī)承諾期間內(nèi)各年度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別不低于1.6 億元、1.8 億元、2 億元。

如若業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)（以未達(dá)到業(yè)績(jī)的90%以上計(jì)算），展誠(chéng)科技相關(guān)轉(zhuǎn)讓方將以現(xiàn)金方式補(bǔ)償，且補(bǔ)償金額未設(shè)置上限。

如果展誠(chéng)科技在2025~2027年業(yè)績(jī)非?！霸愀狻薄獦I(yè)績(jī)完成度不足50%，相關(guān)轉(zhuǎn)讓方將有義務(wù)回購(gòu)公司股權(quán)：

公告亦披露了后續(xù)賽微電子進(jìn)一步收購(gòu)展誠(chéng)科技剩余股權(quán)的安排——前提是展誠(chéng)科技完成3年業(yè)績(jī)目標(biāo)累計(jì)額的90%以上，賽微電子可按最高16.25倍市盈率協(xié)商收購(gòu)展誠(chéng)科技剩余股份。

可見，本次交易中，對(duì)展誠(chéng)科技業(yè)績(jī)要求詳細(xì)且嚴(yán)格，如此全面的業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議，也體現(xiàn)了展誠(chéng)科技股東方對(duì)公司未來經(jīng)營(yíng)前景的樂觀。

公告顯示，展誠(chéng)科技2024年度營(yíng)業(yè)收入為1.66億元，凈利潤(rùn)1139.92億元，2025年1-6月營(yíng)業(yè)收入8532.18萬元，凈利潤(rùn)993.19萬元。

從上文我們看到，對(duì)展誠(chéng)科技2025年的業(yè)績(jī)要求為凈利潤(rùn)1600萬元、營(yíng)收1.6億元。展誠(chéng)科技在今年下半年還需完成約50%的指標(biāo)。

賽微電子認(rèn)為，通過本次交易，賽微電子將進(jìn)一步拓展和深化在MEMS芯片制造、芯片設(shè)計(jì)服務(wù)領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局，同時(shí)依托展誠(chéng)科技在芯片設(shè)計(jì)服務(wù)及EDA軟件開發(fā)領(lǐng)域積累的產(chǎn)業(yè)資源，以 “MEMS+”模式推動(dòng)雙方業(yè)務(wù)發(fā)展，促進(jìn)公司半導(dǎo)體服務(wù)產(chǎn)業(yè)生態(tài)協(xié)同，從而進(jìn)一步提升公司綜合競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力、行業(yè)地位和競(jìng)爭(zhēng)力。

另一方面，展誠(chéng)科技具備一定的收入利潤(rùn)體量，且業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)具備堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。賽微電子將充分發(fā)揮以往在并購(gòu)整合方面積累的經(jīng)驗(yàn)和管理優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)與展誠(chéng)科技的業(yè)務(wù)融合及相互發(fā)展，推動(dòng)上市公司的業(yè)績(jī)提升和戰(zhàn)略發(fā)展，提升公司持續(xù)盈利能力，為股東創(chuàng)造更多的中長(zhǎng)期回報(bào)。

審核編輯 黃宇