原股東承諾，杰發(fā)科技2016年、2017年和2018年度預(yù)測凈利潤分別為1.87億元、2.28億元和3.03億元，三年累計預(yù)測凈利潤為7.18億元。

　　值得注意的是，杰發(fā)科技原股東承諾的凈利潤，是指包括非經(jīng)常性損益在內(nèi)的凈利潤，這與絕大部分上市公司的做法背道而馳，《證券市場周刊》記者注意到，絕大部分上市公司均是以扣非凈利潤作為基準(zhǔn)。很顯然，杰發(fā)科技將非經(jīng)常性損益包括在承諾凈利潤之內(nèi)，將會為其創(chuàng)造出更多調(diào)節(jié)利潤的手段和條件，從而保證業(yè)績 承諾順利達(dá)標(biāo)。

　　業(yè)績?nèi)绻贿_(dá)標(biāo)，重組草案也給出了補(bǔ)償措施。如果杰發(fā)科技在業(yè)績承諾期間三年累計實(shí)際凈利潤與三年累計預(yù)測凈利潤存在差異，則本次交易對價按照下述方式進(jìn)行調(diào)整：調(diào)整后的交易對價=原交易對價（即38.75億元）×三年累計實(shí)際凈利潤/三年累計預(yù)測凈利潤。

　　根據(jù)草案，交易對價調(diào)減金額最高不超過6.46億元，而此次交易整體對價為38.75億元，這也就意味著，此項(xiàng)規(guī)定已經(jīng)鎖定了交易對象32.29億元的 支付對價。也就是說，無論杰發(fā)科技未來業(yè)績會有多么糟糕，交易對象都能夠獲得至少32.29億元的支付對價。一旦此種假設(shè)成真，那么二級市場的眾多散戶將 成為買單者。

　　嚴(yán)重依賴大客戶

　　2013年、2014年、2015年1-11月，杰發(fā)科技的收入分別為134.9萬元、4.94億元、3.53億元，這些收入都是通過兩三家客戶實(shí)現(xiàn)的，其存在對大客戶過度依賴的問題。

　　草案顯示，杰發(fā)科技2013年僅有1家客戶，公司當(dāng)年向奇普仕銷售134.9萬元；2014年有三家客戶，分別是品佳股份、奇普仕、聯(lián)發(fā)科新加坡，銷售 額分別為2.64億元、2.17億元、1263.48萬元；2015年1-11月有兩家客戶，公司分別向品佳股份、奇普仕銷售1.91億元、1.62億 元。

　　對此，重組草案解釋稱，主要系杰發(fā)科技采取通過經(jīng)銷商將產(chǎn)品銷售給終端客戶的銷售模式，該銷售模式為集成電路設(shè)計企業(yè)較普遍采取的銷售模式。

　　A股上市公司中，全志科技同樣從事芯片設(shè)計和生產(chǎn)，不過其客戶分布就比較廣泛，并不存在對大客戶過度依賴的現(xiàn)象。財報顯示，全志科技 2012-2014年前五大客戶銷售占比分別為46.68%、39.28%、35.22%。

　　與全志科技相比，很顯然，杰發(fā)科技的抗風(fēng)險能力要明顯偏弱。

　　不止于此，客戶與杰發(fā)科技之間存在比較密切的關(guān)系。重組草案顯示，聯(lián)發(fā)科新加坡是杰發(fā)科技的關(guān)聯(lián)方。

　　而品佳股份、奇普仕則與杰發(fā)科技的實(shí)際控制人聯(lián)發(fā)科關(guān)系密切。重組草案顯示，品佳股份成立于1987年，主要從事半導(dǎo)體元器件之經(jīng)銷，代理聯(lián)發(fā)科的產(chǎn)品；奇普仕也是在***地區(qū)居主導(dǎo)地位的電子元器件分銷商之一，主要供應(yīng)商包括聯(lián)發(fā)科等企業(yè)。

　　除此之外，杰發(fā)科技的多家供應(yīng)商也均是關(guān)聯(lián)方。

　　重組草案顯示，聯(lián)發(fā)科、聯(lián)發(fā)科新加坡、聯(lián)發(fā)科合肥、聯(lián)發(fā)科上海、聯(lián)發(fā)科深圳、聯(lián)發(fā)科武漢，均是杰發(fā)科技的關(guān)聯(lián)方，杰發(fā)科技2013年、2014年、 2015年1-11月向這些關(guān)聯(lián)方的采購額分別為2507.39萬元、5131.85萬元、1124.31萬元，占當(dāng)期采購總額的比例分別為 80.06%、22.38%、8.59%。

　　杰發(fā)科技與客戶關(guān)系密切及關(guān)聯(lián)交易叢生背后，《證券市場周刊》記者注意到，杰發(fā)科技的毛利率明顯要高于同行的全志科技。

　　重組草案顯示，杰發(fā)科技2014年、2015年1-11月毛利率分別為56.73%、68.53%，而全志科技2014年和2015年的毛利率分別為30.44%、37.39%，兩者相差30個百分點(diǎn)左右。