近日，上交所官網(wǎng)顯示，蜂巢能源科技股份有限公司及其保薦人撤回發(fā)行上市申請，結(jié)束了一年的A股科創(chuàng)IPO申請旅程。

據(jù)上交所披露，因蜂巢能源及其保薦人中信證券撤回發(fā)行上市申請，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上交所終止其發(fā)行上市審核。蜂巢能源上市申請在2022年11月18日獲得受理，2022年12月14日收到首輪問詢，2023年3月23日公司回復(fù)問詢，此后就卡殼了，未見二輪問詢或進入上市委會議環(huán)節(jié)，直到如今9個月后撤回。

蜂巢能源主營新能源汽車動力電池及儲能電池系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。報告期內(nèi)（2019年至2021年，及2022年上半年）公司業(yè)績持續(xù)大額虧損，歸母凈利潤分別為-3.26億元、-7億元、-11.54億元及-8.97億元，但此次卻拋出高達150億元的募資額。在先正達今年5月終止IPO、華虹半導(dǎo)體今年8月成功上市之后，蜂巢能源這一融資金額為科創(chuàng)板在審項目之最。

實際上，蜂巢能源2018年才分拆自長城汽車，分拆后成為長城汽車的兄弟公司，實際控制人都是河北首富魏建軍。雖然分拆了，但其獨立性難言有多強，2019年、2020年公司營收近乎100%來源于長城汽車，2021年這一比例仍有86%。首輪問詢中，上交所一針見血詢問：扣除對長城汽車的關(guān)聯(lián)銷售后，發(fā)行人是否還滿足上市條件？

三年半合計虧損30億元 擬募資額高達150億元

在招股說明書中，蜂巢能源科技股份有限公司（下稱“蜂巢能源”）自述，公司為專業(yè)鋰離子電池系統(tǒng)提供商，專注于新能源汽車動力電池及儲能電池系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司主要產(chǎn)品包括電芯、模組、電池包及儲能電池系統(tǒng)，“并可根據(jù)客戶需求，為其提供動力電池及儲能產(chǎn)品整體解決方案”。

根據(jù)中國汽車動力電池產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新聯(lián)盟的數(shù)據(jù)，2023年前三季度，蜂巢能源裝車量4.41GWh，占比1.73%，在國內(nèi)市場排名僅第八，較2022年排名還下滑一位。

目前，國內(nèi)動力電池企業(yè)裝車量頭部格局已經(jīng)比較穩(wěn)定，寧德時代、比亞迪、中航創(chuàng)新市占率穩(wěn)居前三，尤其“寧王”和“迪王”，已經(jīng)大幅領(lǐng)先。今年前三季度，寧德時代、比亞迪、中航創(chuàng)新的裝車量占比分別為42.75%、28.94%和8.92%。

財務(wù)方面，分拆后的蜂巢能源一直處于大額虧損狀態(tài)。

報告期各期（2019年至2021年，及2022年上半年），公司營業(yè)收入分別為9.29億元、17.36億元、44.74億元及37.38億元；歸母凈利潤分別為-3.26億元、-7億元、-11.54億元及-8.97億元。公司營業(yè)收入呈迅速增長趨勢，但凈虧損反而持續(xù)擴大。

此次IPO，蜂巢能源給出了高達150億元的募資額，用于三地鋰電池項目建設(shè)、無錫研發(fā)中心建設(shè)以及三元高密度電池、無鈷電池等鋰電池開發(fā)，另外20億元用于補充流動資金。

由于擬募資650億元的先正達IPO今年5月終止，擬募資額為180億元（實際募資209億元）的華虹半導(dǎo)體今年8月順利上市，蜂巢能源150億元的擬募資額也就成為科創(chuàng)板在審最大IPO。而隨著蜂巢能源終止IPO，科創(chuàng)板最大在審IPO變成了曠視科技，后者目前因財務(wù)更新原因，處于審核中止狀態(tài)。

2018年從長城汽車分拆 關(guān)聯(lián)銷售一度高達99%

據(jù)媒體報道，對于主動撤回IPO申請，蜂巢能源表示，公司綜合考慮各種因素，以公司以及公司股東的最大利益為重，決定撤回A股申請，并考慮啟動其他融資方案。

根據(jù)申報材料，蜂巢能源前身為蜂巢有限，由長城汽車于2018年2月12日出資設(shè)立。2018年10月，長城汽車通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，將所持全資子公司蜂巢能源科技有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給保定瑞茂，保定瑞茂為長城控股全資子公司。彼時，蜂巢有限所有資產(chǎn)均來自于長城汽車。

截至招股說明書簽署日，保定瑞茂直接持有蜂巢能源39.4%的股份，擁有公司76.47%的表決權(quán)，為公司控股股東。魏建軍通過保定瑞茂、長城控股合計控制公司40.26%股權(quán)，合計控制公司76.81%表決權(quán)，系公司實際控制人。

雖然完成分拆，但是蜂巢能源的獨立性并不強，尤其是銷售方面，基本就是長城汽車的影子公司。

報告期內(nèi)，公司對關(guān)聯(lián)方長城汽車銷售占營業(yè)收入的比例極高。報告期各期，公司向關(guān)聯(lián)方出售商品、提供勞務(wù)的金額分別為9.24億元、16.69億元、37億元及20億元，占營業(yè)收入的比例分別為99.4%、96.09%、82.73%及53.39%。

除銷售外，公司雖然2018年分拆，但是OA+PMS系統(tǒng)正式開始運行的時間為2021年1月，SAP系統(tǒng)正式開始運行的時間為2020年9月。報告期內(nèi)，公司多數(shù)董監(jiān)高曾在長城汽車任職。報告期內(nèi)，公司存在較多向長城控股、創(chuàng)新長城拆入資金的情況。

為此，上交所上市委在問詢中要求公司及保薦人說明，在扣除對長城汽車的關(guān)聯(lián)銷售后是否還滿足上市條件；說明是否存在對公司或關(guān)聯(lián)方的利益輸送，或通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)收入利潤或成本費用的情形，是否存在嚴重顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。

另外，蜂巢能源還被要求說明歷史上及目前，公司是否存在與長城汽車及其關(guān)聯(lián)方共用資產(chǎn)、采購及銷售渠道、員工、財務(wù)系統(tǒng)等情況，列表梳理公司資產(chǎn)、銷售、采購、生產(chǎn)、組織機構(gòu)、人員、人事/業(yè)務(wù)/財務(wù)系統(tǒng)各自正式實現(xiàn)獨立運作的具體時點，并說明界定獨立運作的標準、依據(jù)。

毛利率顯著低于可比公司 存貨增速遠超營收增速

根據(jù)申報材料，蜂巢能源招股說明書未披露公司產(chǎn)品成本核算、分配等的主要會計政策，未按主要產(chǎn)品類別拆分披露主營業(yè)務(wù)成本情況，對主營業(yè)務(wù)成本多為定性描述、缺乏定量分析。報告期各期，公司主營業(yè)務(wù)毛利率分別為6.64%、0.89%、3.23%及4.38%，顯著低于可比公司毛利率平均值 28.06%、22.4%、11.03%、13.44%。

上交所要求公司說明主要產(chǎn)品的技術(shù)先進性、市場前景和盈利能力，結(jié)合市場競爭格局、市場地位、產(chǎn)線建設(shè)及產(chǎn)能利用情況，分析公司主營業(yè)務(wù)毛利率顯著低于可比公司的原因。

除了毛利率顯著較低外，公司的存貨在報告期快速攀升，增速顯著快于營業(yè)收入增速。報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為6731.54萬元、3.23億元、16.42億元及33.94億元，占各期營業(yè)收入比例分別為7.24%、18.61%、36.7%及90.8%。

招股書顯示，公司存貨主要以原材料、在產(chǎn)品、庫存商品為主，各期占公司存貨余額比例分別為93.26%、97.94%、90.52%及94.83%。各期末蜂巢能源對原材料、在產(chǎn)品計提跌價準備的金額較大，但招股說明書未披露存貨的庫齡情況。

上交所要求公司披露各期末各類存貨的庫齡情況，長庫齡存貨的主要內(nèi)容；各期末原材料、在產(chǎn)品、庫存商品的具體構(gòu)成、數(shù)量、均價，是否存在均價異常情形；及公司報告期末各存貨類別中有訂單支持的比例、期后消化情況，說明確定備貨水平的具體方式。