10月15日，蘇州納芯微電子股份有限公司（下文簡稱“納芯微”）發(fā)布關于擬以現(xiàn)金方式收購上海麥歌恩微電子股份有限公司（下文簡稱“麥歌恩”）股份進展暨簽訂《財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》的公告。
與于6月23日發(fā)布的收購計劃有所改變，此前，納芯微以現(xiàn)金7.93億元收購麥歌恩79.31%的股份，而本次公告顯示，納芯微將100%收購麥歌恩，收購對價合計達10億元。同時，本次交易安排不設置業(yè)績承諾條款。

具體而言：

近日，經(jīng)相關方友好協(xié)商，公司擬與方駿、魏世忠、朱劍宇、姜杰等 28 名自然人簽署《財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》（以下簡稱“補充協(xié)議”），擬對原交易方案中公司與方駿、朱劍宇、魏世忠和姜杰簽署的《財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《原財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”）進行調(diào)整，《原財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定公司以交易對價合計11,030.12萬元受讓方駿等 4名自然人通過上海萊睿企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“上海萊?！保?、上海留詞企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“上海留詞”）持有的上海麥歌恩微電子股份有限公司（以下簡稱“目標公司”或“麥歌恩”）11.03%的股份，調(diào)整為公司及全資子公司蘇州納星創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司（以下簡稱“納星投資”） 以交易對價合計 31,717.84 萬元受讓方駿等 28 名自然人通過上海萊睿、上海留詞持有的麥歌恩 31.72%的股份，交易對價對應的麥歌恩整體估值與原交易無變化，仍為 10 億元。

原交易中，公司與上海矽睿科技股份有限公司（以下簡稱“矽?？萍肌保?、上海萊睿簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》持續(xù)正常推進。本次交易完成后，公司及子公司納星投資將直接及間接持有麥歌恩 100%股份。其中公司直接持有麥歌恩 68.28%的股份，公司及全資子公司納星投資通過上海萊睿、上海留詞間接持有麥歌恩 31.72%的股份。

本次交易完成后，納芯微將直接及間接持有麥歌恩 100%的股份，納芯微稱：

公司能夠完全控制麥歌恩的運營和決策，從而確保戰(zhàn)略目標和公司利益的一致性；有助于提升公司對麥歌恩整體業(yè)務整合效率，更有效地集中研發(fā)資源，實現(xiàn)資源最優(yōu)配置，提高整體運營效率；促使公司和麥歌恩的業(yè)務能夠繼續(xù)保持穩(wěn)步發(fā)展，加強公司在市場中的競爭力；通過整合麥歌恩的人才、技術和市場優(yōu)勢，提升公司整體的市場地位；有助于加強母公司與子公司之間的文化融合，形成統(tǒng)一的企業(yè)文化和價值觀，減小管理風險，降低收購風險，促使公司能夠根據(jù)市場變化快速調(diào)整戰(zhàn)略，符合公司發(fā)展愿景與長期戰(zhàn)略規(guī)劃。

在此前6月份的交易中，納芯微以現(xiàn)金方式收購矽?？萍贾苯映钟械柠湼瓒?62.68%的股份，以現(xiàn)金方式收購矽?？萍纪ㄟ^上海萊睿間接持有麥歌恩 5.60%的股份，合計收購麥歌恩68.28%的股份，收購對價合計為68,282.16萬元；公司以現(xiàn)金方式收購朱劍宇、姜杰所持上海萊睿出資總額的 13.51%的財產(chǎn)份額（對應所持麥歌恩 2.37%的股份），以現(xiàn)金方式收購方駿、魏世忠所持上海留詞出資總額的 43.82%的財產(chǎn)份額（對應所持麥歌恩 8.66%的股份），收購對價合計 11,030.12 萬元。納芯微合計以現(xiàn)金7.93億元收購麥歌恩79.31%的股份。

因此，本次修改后交易最終完成，矽?？萍紝@得6.83億元現(xiàn)金，麥歌恩創(chuàng)始人及高管團隊將獲得3.17億元現(xiàn)金。

收購溢價6.78倍，已支付近8000萬元，涉及兩大中國半導體MEMS十強企業(yè)，刪除業(yè)績承諾條款

本次交易，主要涉及納芯微、矽?？萍?、上海萊睿以及方駿等自然人股東。
按原交易方案，截至本公告披露日，納芯微已向矽?？萍?、上海萊睿支付上述協(xié)議約定的首筆轉(zhuǎn)讓價款 共計 68,282,155.61 元。原交易方案中公司與方駿、朱劍宇、魏世忠和姜杰簽署《財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。截至本公告披露日，公司已向方駿、朱劍宇、魏世忠和姜杰支付上述協(xié)議約定的首筆轉(zhuǎn)讓價款共計 11,030,121.64 元。納芯微已合計向交易方支付7931.23萬元。
據(jù)6月份交易前資料顯示，麥歌恩大股東為矽?？萍?，持股比例為62.68%；上海留詞、上海萊睿兩家員工持股平臺分別持股19.76%、17.56%。

值得一提的是，納芯微和矽?？萍季侵袊鳰EMS傳感器產(chǎn)業(yè)龍頭企業(yè)，兩家企業(yè)均連續(xù)多年進入【中國半導體MEMS十強企業(yè)】榜單。相關信息參看《中國MEMS傳感器實力最強的10家公司！》

據(jù)資產(chǎn)評估報告，截至評估基準日，經(jīng)收益法評估，麥歌恩歸屬母公司所有者權益賬面值為1.48億元，評估值為10億元，評估增值8.52億元，增值率576.55%。
經(jīng)交易各方協(xié)商一致，確定標的公司麥歌恩79.31%股份對應的交易價款總額為人民幣7.93億元。
本次交易中估值不變，因此按麥歌恩賬面資產(chǎn)1.48億元計算，此收購價格溢價約6.78倍。

納芯微此次將全部以現(xiàn)金方式對外收購資產(chǎn)，資金來源除自有資金外，還將自籌部分資金。納芯微表示，交易資金來源為公司自有資金及自籌資金，公司擬向銀行申請不超過 6 億元的并購貸款用于支付本次交易的部分財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓價款及股份轉(zhuǎn)讓的部分股份轉(zhuǎn)讓價款，借款期限不超過 7 年，借款利率介于 2.60%至 3.00%之間。

此外值得關注的是，本次交易中，徹底刪除了此前的業(yè)績承諾條款，此前交易要求轉(zhuǎn)讓方承諾2024年、2025年及2026年三年凈利潤累計達1.66億元：

為促使麥歌恩平衡短期業(yè)績目標與長期發(fā)展需求，優(yōu)化公司資源配置，加強公司與麥歌恩之間的協(xié)同效應，本次公司與方駿等 28 名自然人的交易安排不設置業(yè)績承諾條款。為保障公司合法權益，本次補充協(xié)議約定麥歌恩創(chuàng)始人方駿應簽署競業(yè)協(xié)議等限制條款。同時，公司通過向麥歌恩核心團隊分期支付其財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓價款，有助于穩(wěn)定麥歌恩的管理團隊、核心員工，保持麥歌恩的核心競爭力，實現(xiàn)長期穩(wěn)定的發(fā)展，從而保障中小投資者的利益。

核心團隊來自霍尼韋爾的知名企業(yè)，麥歌恩二度易手

麥歌恩成立于2009年，一直專注于以磁電感應技術和智能運動控制為基礎的芯片研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括磁性開關位置檢測芯片、磁性電流/線性位置檢測芯片、磁性編碼芯片、磁傳感器及相關模組等。
麥歌恩產(chǎn)品廣泛應用于手機終端、無人機、掃地機、兩輪電動車等消費電子領域，機器人、工業(yè)控制、安防等工業(yè)領域，以及三電、底盤、BMS等新能源汽車領域。納芯微在公告中稱，麥歌恩在磁編碼、磁開關等細分領域已建立起領先的市場份額優(yōu)勢。
麥歌恩核心團隊來自霍尼韋爾（Honeywell）、邁凌（MaxLinear）、美滿電子（Marvell）等傳感器和半導體知名企業(yè)。其中麥歌恩現(xiàn)任董事長方駿，畢業(yè)于上海交通大學，曾在霍尼韋爾中國任銷售工程師、銷售經(jīng)理。

麥歌恩此次被納芯微收購，是該公司的“二度易手”。

麥歌恩現(xiàn)大股東矽睿科技成立于2012年，技術研發(fā)根植于上海微系統(tǒng)所進行，并由新微集團、上海聯(lián)合投資共同成立。

據(jù)新微集團此前稱，矽?？萍荚?017年、2018年曾一度遇到經(jīng)營困境，正是選擇麥歌恩作為當時的并購標的，才幫助矽?？萍冀⒘恕凹夹g成果轉(zhuǎn)化外部循環(huán)體系”，并奠定了后續(xù)矽?？萍嫉臉I(yè)績爆發(fā)。

值得關注的是，矽?？萍荚?021年在證監(jiān)會進行上市輔導備案，該公司有多達48名非自然人股東，不乏小米產(chǎn)業(yè)基金、興橙資本、云峰基金、朗瑪峰創(chuàng)投等各路明星創(chuàng)投機構，并且股東背后還有華虹宏力、兆易創(chuàng)新、三一重工等產(chǎn)業(yè)方身影。

在半導體行業(yè)周期下行環(huán)境中，麥歌恩2023年營收同比實現(xiàn)增長，但凈利潤有所下滑。其中2022年、2023年營業(yè)收入分別為2.69億元、3億元，凈利潤分別為2859.34萬元、1883.83萬元，同比下滑34.11%。 納芯微專注于高性能、高可靠性模擬集成電路研發(fā)和銷售，聚焦傳感器、信號鏈和電源管理三大產(chǎn)品方向，產(chǎn)品廣泛應用于汽車、泛能源及消費電子領域。

納芯微目前亦有布局磁電流傳感器產(chǎn)品，并于2022年中實現(xiàn)量產(chǎn)，2023年該品類營收主要來自于光伏應用市場。該公司稱，2024年將有望逐步拓展至汽車三電系統(tǒng)應用，并成為2024年傳感器營收的重要增量。

“麥歌恩在磁編碼、磁開關等細分領域已建立起領先的市場份額優(yōu)勢”。納芯微表示，本次交易是該公司基于聚焦主業(yè)發(fā)展做出的并購決策，有利于整合雙方的產(chǎn)品、技術、市場及客戶、供應鏈等資源，在磁傳感器領域發(fā)揮協(xié)同效益。

納芯微近年對外投資和產(chǎn)業(yè)并購動作頻繁，據(jù)《科創(chuàng)板日報》記者梳理：2023年7月，納芯微宣布擬以現(xiàn)金方式收購芯片公司昆騰微股權；2023年10月，納芯微還曾與禾邁股份一同聯(lián)手，向一家碳化硅器件商中瑞宏芯進行了近億元人民幣規(guī)模的產(chǎn)業(yè)投資。

該公司內(nèi)部產(chǎn)業(yè)投資業(yè)務主要由子公司蘇州納星負責，2023年已與元禾、華業(yè)、蘇州聚源、小米等業(yè)內(nèi)知名投資機構成立合作基金，圍繞集成電路、半導體及其上下游產(chǎn)業(yè)相關領域投資了70余個項目。
關于納芯微

納芯微電子成立于2013年，是高性能高可靠性模擬芯片的研發(fā)設計企業(yè)，專注于圍繞各個應用場景進行產(chǎn)品開發(fā)，由傳感器信號調(diào)理ASIC芯片出發(fā)，向前后端拓展了集成式傳感器芯片、隔離與接口芯片、驅(qū)動與采樣芯片，形成了信號感知、系統(tǒng)互聯(lián)與功率驅(qū)動的產(chǎn)品布局。

納芯微電子是一家非常年輕但成長快速的國產(chǎn)傳感器芯片企業(yè)，2022年4月納芯微成功在上交所科創(chuàng)板上市，創(chuàng)下中國傳感器產(chǎn)業(yè)史上最貴IPO首發(fā)價的股票記錄，相關情況參看《中國傳感器史上最貴IPO誕生！》。

關于麥歌恩

麥歌恩成立于2009年，是一家專注于以磁性感應技術為基礎的芯片研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術企業(yè)，國家級專精特新“小巨人”企業(yè)。2019年，麥歌恩與矽?？萍颊?/strong>，共享資源，并保持麥歌恩公司與MagnTek品牌的獨立運行。

關于矽?？萍?/strong>