隨著5G商用普及，手機(jī)及終端電子產(chǎn)品對(duì)射頻元器件、屏蔽及導(dǎo)熱材料等需求增長(zhǎng)。此情形下，京東方光學(xué)膜供應(yīng)商翰博高新欲借殼濮陽(yáng)惠成提前卡位。

1月7日，濮陽(yáng)惠成公告稱，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買翰博高新材料(合肥)股份有限公司(簡(jiǎn)稱“翰博高新”)控股權(quán)并募集配套資金，預(yù)計(jì)將構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，1月7日起股票停牌，并于21日開市復(fù)牌。若這筆交易順利完成，翰博高新將借此借殼上市。

在與濮陽(yáng)惠成籌劃重組之前，翰博高新已停牌籌劃過一次重大資產(chǎn)重組。2018年5月至12月，翰博高新稱擬與上市公司并購(gòu)重組事項(xiàng)，可能構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組而停牌半年多，后因重大事項(xiàng)未取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展而復(fù)牌。

值得注意的是，新三板掛牌企業(yè)翰博高新早已做好沖擊A股的準(zhǔn)備，其曾于2016年9月底向安徽證監(jiān)局報(bào)送上市輔導(dǎo)材料，如今翰博高新卻為何擬借道濮陽(yáng)惠成實(shí)現(xiàn)上市？

借殼上市

此次的收購(gòu)方濮陽(yáng)惠成為A股上市公司，主要從事順酐酸酐衍生物、功能材料中間體等精細(xì)化學(xué)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，產(chǎn)品應(yīng)用在電子元器件封裝材料、電氣設(shè)備絕緣材料、涂料、復(fù)合材料等領(lǐng)域。

標(biāo)的方翰博高新是一家新三板上市企業(yè)，成立于2010年1月，主要產(chǎn)品包括偏光片、光學(xué)膜、導(dǎo)光板、光電顯示用膠帶等，是LCD顯示面板的關(guān)鍵零組件，廣泛應(yīng)用于電視、電腦、手機(jī)等各類帶光電顯示的電子產(chǎn)品中。

雙方均為材料行業(yè)，且下游均為電子產(chǎn)品。2015-2017年，翰博高新的營(yíng)業(yè)收入分別為11.88億元、19.67億元、21.92億元。與翰博高新的高營(yíng)收相比，收購(gòu)方濮陽(yáng)惠成同期營(yíng)收僅為其1/3，分別為3.5億元、3.8億元、5.4億元。盈利能力方面，2015年至2017年，翰博高新凈利潤(rùn)分別為4000萬(wàn)元、5900萬(wàn)元、6000萬(wàn)元；同期濮陽(yáng)惠成分別為5700萬(wàn)元、6500萬(wàn)元、7400萬(wàn)元。

證券研究員胡忠南稱，不排除翰博高新有借殼上市的可能性。

長(zhǎng)江證券一投行人士也指出，如今隨著監(jiān)管趨嚴(yán)，企業(yè)上市難度增加，無(wú)形中也加大了上市的時(shí)間成本，通過注入上市公司的方式實(shí)現(xiàn)上市，門檻相對(duì)較低，對(duì)收購(gòu)標(biāo)的的要求也較低，資產(chǎn)上市的周期縮短。

根據(jù)公告，此次收購(gòu)擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式進(jìn)行，主要交易對(duì)象為翰博高新的全部或部分股東。工商信息顯示，翰博高新主要股東為王照忠、合肥合力投資管理有限公司、拉薩王氏翰博科技有限公司、合肥協(xié)力投資合伙企業(yè)(有限合伙)，總計(jì)持有翰博高新56.51%股份。去年10月底，股東之一的王照忠持有的200萬(wàn)股公司股票(占翰博高新總股本的3.39%)被北京市第二中級(jí)人民法院司法凍結(jié)。

依賴大客戶

多年來(lái)翰博高新一直是中國(guó)最大液晶顯示面板廠商京東方的核心供應(yīng)商之一，銷售收入主要來(lái)自京東方。2017年公司向京東方銷售產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占公司營(yíng)業(yè)收入比例達(dá)92.34%， 2016年這項(xiàng)數(shù)據(jù)則高達(dá)97.12%。此外，翰博高新光旗下有10多家子公司，其中有6家直接為京東方服務(wù)，它們分別是蘇州凱鋒、翰博高科、博訊光電、重慶翰博、合肥福映及其子公司北京福映、重慶福映和合肥領(lǐng)盛。

光電顯示薄膜器件下游液晶顯示面板產(chǎn)業(yè)市場(chǎng)集中度較高，翰博高新前兩大客戶京東方與LG占據(jù)全球市場(chǎng) 35%，要進(jìn)入這類優(yōu)質(zhì)客戶的供應(yīng)商行列，一般都要經(jīng)過長(zhǎng)期嚴(yán)格的認(rèn)證過程。

“上述認(rèn)證標(biāo)準(zhǔn)嚴(yán)格苛刻，認(rèn)證過程也較繁瑣且耗時(shí)冗長(zhǎng)?！焙夷媳硎?，“一旦通過認(rèn)證成為合格供應(yīng)商，背光顯示模組企業(yè)則會(huì)與其客戶形成高度信任的穩(wěn)定供應(yīng)關(guān)系。由于更換成本較高，其下游客戶通常不會(huì)對(duì)穩(wěn)定合作的供應(yīng)商輕易調(diào)整?！?/p>

在胡忠南看來(lái)，客戶集中度過高可能削弱公司抵御風(fēng)險(xiǎn)能力?！半[憂肯定是有的，具體還要看公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，顯示器行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，變化很快，大客戶至少能印證過往的產(chǎn)品質(zhì)量。”

從翰博高新公開披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，公司毛利率連年下降：2014年公司毛利潤(rùn)為15.34%，2015年為15.18%，2016年為14.48%，2017年為12.50%。

對(duì)此，胡忠南分析稱：“近年來(lái)顯示器件都有降成本壓力，京東方自然會(huì)把這些成本壓力往上游傳導(dǎo)，翰博高新作為京東方國(guó)內(nèi)主要配套企業(yè)之一會(huì)承受一部分成本壓力。但降成本主要是針對(duì)舊產(chǎn)品的，公司只有具備創(chuàng)新能力才能提高毛利，吃老本的話，毛利肯定越來(lái)越低。”

在大尺寸智能/高清液晶電視、智能手機(jī)、平板電腦等終端電子產(chǎn)品需求增長(zhǎng)的帶動(dòng)下，全球TFT-LCD面板產(chǎn)業(yè)仍將保持穩(wěn)定增長(zhǎng)。從收入規(guī)?？?，DisplaySearch預(yù)測(cè)2019年全球TFT-LCD面板的出貨面積將達(dá)到18,510.50萬(wàn)平方米，占2019年全球顯示器件行業(yè)總出貨面積的86.80%，年均復(fù)合增長(zhǎng)率為4.55%。此番翰博高新“賣身”濮陽(yáng)惠成之后發(fā)展勢(shì)頭如何仍待市場(chǎng)檢驗(yàn)。

濮陽(yáng)惠成:發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案摘要

發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)

上市公司擬向標(biāo)的公司全體 189 名股東以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購(gòu)買 其持有的翰博高新 100%股權(quán)。本次交易完成后，翰博高新將成為上市公司子公司。

本次重組交易對(duì)方情況

本次交易標(biāo)的公司翰博高新為在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司，截至本 預(yù)案摘要簽署日，股東數(shù)量合計(jì)為 189 名。其中，王照忠、合肥合力、王氏翰博、合肥 協(xié)力、鼎鋒長(zhǎng)江紫陽(yáng)、鼎鋒長(zhǎng)江黃鶴、王立靜等 7 名標(biāo)的公司主要股東已經(jīng)與上市公司 簽署了《發(fā)行股份及/或支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)意向協(xié)議》，相關(guān)股東合計(jì)持有標(biāo)的公司 69.92% 的股份。

鑒于本次交易標(biāo)的預(yù)估值及擬定價(jià)尚未確定，以標(biāo)的公司披露的未經(jīng)審計(jì)的截至 2018 年 9 月 30 日的歸屬于母公司所有者權(quán)益 55,192.25 萬(wàn)元為基數(shù)，分別考慮不溢價(jià)、 溢價(jià)率 50%、溢價(jià)率 100%、溢價(jià)率 150%四種情況，按照上市公司以股份支付比例為 85%、現(xiàn)金支付比例為 15%為假設(shè)計(jì)算基礎(chǔ)，收購(gòu)標(biāo)的公司 100%股權(quán)前后上市公司股 權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

（一）本次重組對(duì)上市公司的影響

因本次交易擬作價(jià)尚無(wú)法確定，因此本次交易前后的股權(quán)變動(dòng)情況尚無(wú)法準(zhǔn)確計(jì)算。 對(duì)于本次交易前后的股權(quán)變動(dòng)具體情況，公司將至遲在相關(guān)審計(jì)、評(píng)估等工作完成后再 次召開董事會(huì)，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)做出補(bǔ)充決議，并在重組報(bào)告書中詳細(xì)分析本次交易前后的 股權(quán)變動(dòng)情況。

（二）本次重組對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)及盈利能力的影響

1、對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)的影響

濮陽(yáng)惠成主要從事順酐酸酐衍生物、功能材料中間體等精細(xì)化學(xué)品的研發(fā)、生產(chǎn) 與銷售。其中發(fā)光材料中間體作為功能材料中間體的主要構(gòu)成部分，主要應(yīng)用于 OLED 發(fā)光材料。 標(biāo)的公司主營(yíng)光電顯示薄膜器件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，直接下游客戶為國(guó)內(nèi)大型 LCD 及 OLED 面板生產(chǎn)企業(yè)，隨著下游客戶需求逐步增加，標(biāo)的公司計(jì)劃投資 OLED 產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)產(chǎn)品。 本次交易完成后，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將在順酐酸酐衍生物、功能材料中間體等精細(xì) 化學(xué)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上新增光電顯示薄膜器件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè) 務(wù)，公司在光電顯示領(lǐng)域的主營(yíng)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)了進(jìn)一步延伸。同時(shí)公司發(fā)光材料中間體與標(biāo) 的公司擬投資建設(shè)的“OLED 用 OPEN MASK 精密再生項(xiàng)目”在 OLED 產(chǎn)業(yè)鏈上處于 不同位置，公司在 OLED 領(lǐng)域的主營(yíng)業(yè)務(wù)將實(shí)現(xiàn)進(jìn)一步的布局。 通過本次交易，上市公司在資產(chǎn)規(guī)模、收入規(guī)模等各方面的實(shí)力均顯著增強(qiáng)，在 OLED 產(chǎn)業(yè)鏈的行業(yè)地位及未來(lái)布局進(jìn)一步鞏固和明確，整體價(jià)值得到有效提升，有助 于增強(qiáng)上市公司的盈利能力和核心競(jìng)爭(zhēng)力。

2、對(duì)盈利能力的影響

本次交易完成后，公司在資產(chǎn)規(guī)模、收入規(guī)模等各方面都處于同行業(yè)領(lǐng)先地位，上 市公司的行業(yè)地位進(jìn)一步鞏固，整體價(jià)值得到有效提升，有助于增強(qiáng)上市公司的盈利能 力和核心競(jìng)爭(zhēng)力。 由于與本次交易相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未最終完成，目前僅根據(jù)現(xiàn)有財(cái)務(wù)資料和 業(yè)務(wù)資料，在宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境基本保持不變、經(jīng)營(yíng)狀況不發(fā)生重大變化等假設(shè)條件下，對(duì) 本次交易完成后公司盈利能力和財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行了上述初步分析。公司將在本預(yù)案摘要出 具后盡快完成審計(jì)、評(píng)估工作后再次召開董事會(huì)對(duì)本次交易做出決議，在重組報(bào)告書中 詳細(xì)分析本次交易對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和盈利能力的具體影響。