5月27日消息，韋爾股份發(fā)行股份購買資產(chǎn)獲證監(jiān)會并購重組委有條件通過。就此，韋爾股份歷時已久的并購事項，終于塵埃落定。

根據(jù)并購重組委審核意見，韋爾股份與保薦機構(gòu)、律師事務(wù)所等多方就審核意見所提問題進行了認(rèn)真核查，對本次交易申請文件有關(guān)內(nèi)容進行了必要的修改、補充說明或解釋。

首先，并購重組委要求韋爾股份補充披露標(biāo)的公司預(yù)測期技術(shù)研發(fā)材料全部費用化與實際相關(guān)會計處理不一致，是否影響交易對方應(yīng)作出的利潤承諾金額。

韋爾股份回復(fù)稱，根據(jù)普華永道出具的北京豪威審計報告（普華永道中天特審字（2019）第 0612 號），北京豪威“無形資產(chǎn)”之“研究與開發(fā)”的主要會計政策，計入無形資產(chǎn)的開發(fā)支出，參考對應(yīng)產(chǎn)成品的生命周期，按照預(yù)計受益期限 3 至 8 年分期平均攤銷。

根據(jù)立信評估的出具的北京豪威評估報告及說明，計入無形資產(chǎn)的開發(fā)支出在未來預(yù)測中按照 5 年分期平均攤銷。2019-2021 年技術(shù)研發(fā)材料費攤銷預(yù)測如下：

根據(jù)上述分析，技術(shù)研發(fā)材料費資本化及攤銷對北京豪威 2019-2021 年利潤的影響金額如下：

因此，2019-2021 年，因北京豪威技術(shù)材料研發(fā)費用資本化對當(dāng)期凈利潤的影響金額分別為 791.81 萬美元、578.02 萬美元和 368.51 萬美元。根據(jù)中國外匯管理局公布的評估基準(zhǔn)日 2018 年 7 月 31 日人民幣兌美元中間價 6.8165:1 進行折算，2019-2021 年，因北京豪威技術(shù)材料研發(fā)費用資本化對當(dāng)期凈利潤的影響金額分別為 5,397.37 萬元、3,940.07 萬元和 2,511.95 萬元。

評估預(yù)測中的上述處理影響預(yù)測期凈利潤，但不影響企業(yè)自由現(xiàn)金流及評估結(jié)果。

本次交易對方之紹興韋豪作為業(yè)績承諾方，是韋爾股份實際控制人虞仁榮控制的企業(yè)，屬于上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三十五條及《中國證監(jiān)會上市部關(guān)于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》的相關(guān)規(guī)定，需在 2019-2021 年相應(yīng)增加利潤承諾。

除紹興韋豪的其他業(yè)績承諾方，均不屬于上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人，無需修改或補充原利潤承諾。鑒于上述情況，紹興韋豪就本次交易的利潤承諾及補償出具了《關(guān)于補充利潤補償?shù)某兄Z函》，主要內(nèi)容如下：

本次交易盈利承諾期內(nèi)，紹興韋豪將按照《利潤補償協(xié)議（北京豪威）》列明的承諾凈利潤數(shù)與北京豪威技術(shù)研發(fā)材料費用資本化對當(dāng)期凈利潤的預(yù)測影響金額之和作為新的承諾凈利潤數(shù)，對韋爾股份進行利潤補償。新的承諾凈利潤數(shù)具體金額如下：

2019 年度，59,938.87 萬元；2020 年度，88,481.57 萬元；2021 年度，115,146.55 萬元。

盈利承諾期內(nèi)，如北京豪威截至當(dāng)期期末累積實際凈利潤數(shù)低于截至當(dāng)期期末新的累積承諾凈利潤數(shù)，則紹興韋豪應(yīng)依據(jù)《利潤補償協(xié)議（北京豪威）》，并按照上述新的承諾凈利潤數(shù)計算所得的補償金額對韋爾股份進行補償。

并購重組委還要求韋爾股份補充披露北京豪威因稅收規(guī)劃可能造成的主要經(jīng)營收益長期留存境外的情形是否符合相關(guān)稅收、外匯監(jiān)管要求，是否有利于維護上市公司及中小股東利益。

韋爾股份回復(fù)稱，北京豪威經(jīng)營收益留存境外是中國境內(nèi)外業(yè)務(wù)發(fā)展的需要。

北京豪威的主要經(jīng)營實體是美國豪威及其子公司，美國豪威及其子公司的生產(chǎn)經(jīng)營涉及全球多個國家和地區(qū)，其采購、銷售等日常生產(chǎn)經(jīng)營均以美元為結(jié)算貨幣。

報告期內(nèi)，北京豪威主要供應(yīng)商如臺積電、彩鈺科技、精材科技、力晶科技等均為中國大陸以外的廠商，且北京豪威 80%左右的營業(yè)收入均源于中國大陸以外國家和地區(qū)。北京豪威將主要經(jīng)營收益留存于海外并用于擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，有利于提高北京豪威營運資金使用效率，促進北京豪威業(yè)務(wù)發(fā)展。

此外，美國豪威子公司豪威半導(dǎo)體和豪威科技（上海）目前分別從事中國境內(nèi)的生產(chǎn)和研發(fā)業(yè)務(wù)，其中豪威半導(dǎo)體正在進行晶圓測試及晶圓重構(gòu)生產(chǎn)線項目（二期）及硅基液晶高清投影顯示芯片生產(chǎn)線項目（二期）等項目建設(shè)，美國豪威可通過增資或借款等方式將境外留存的經(jīng)營收益用于中國境內(nèi)外目前及未來的項目建設(shè)投資。

目前，根據(jù)上市公司的規(guī)劃，本次交易完成后，北京豪威經(jīng)營收益將主要用于海外業(yè)務(wù)的發(fā)展和項目投資，中短期之內(nèi)暫無匯回境內(nèi)的規(guī)劃。因此，北京豪威將主要經(jīng)營收益長期留存境外是出于其在中國境內(nèi)外業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，有利于北京豪威長期可持續(xù)發(fā)展。

從中長期來看，北京豪威未來主要經(jīng)營收益如需匯回境內(nèi)，北京豪威在未來可通過內(nèi)部架構(gòu)調(diào)整、充分運用境內(nèi)稅收優(yōu)惠政策、合法轉(zhuǎn)移支付等合理措施促使北京豪威經(jīng)營收益匯回時產(chǎn)生的稅負處于較低水平。

此外，北京豪威因稅收規(guī)劃可能造成的主要經(jīng)營收益長期留存境外的情形符合相關(guān)稅收、外匯監(jiān)管要求。

如上所述，本次交易完成后，北京豪威經(jīng)營收益將主要用于海外業(yè)務(wù)的發(fā)展和項目投資，有利于北京豪威長期可持續(xù)發(fā)展。美國豪威是目前世界三大 CMOS 圖像傳感器設(shè)計企業(yè)之一，其規(guī)模擴大、盈利水平提高將極大提升上市公司業(yè)績和影響力。

2018年，韋爾股份實現(xiàn)的歸屬于母公司扣除非經(jīng)常性損益凈利潤為 3.53 億元，本次交易后，上市公司營業(yè)收入和凈利潤均將有所增長，利潤分配金額將增加。未來，若有資金需要，上市公司與標(biāo)的公司可通過內(nèi)部往來款等形式取得充足的營運資金。

目前，北京豪威共有 25 家下屬企業(yè)，遍布美國、新加坡、中國上海、中國***、中國香港等地，北京豪威已根據(jù)各國或地區(qū)的稅收政策做出了合理的稅收規(guī)劃。本次交易完成后，從長期來看，若未來需要將北京豪威經(jīng)營收益匯回，上市公司將通過內(nèi)部架構(gòu)調(diào)整、充分運用境內(nèi)外稅收優(yōu)惠政策、合法轉(zhuǎn)移支付等合理措施促使北京豪威經(jīng)營收益匯回時產(chǎn)生的稅負處于較低水平。

綜上，本次交易完成后，北京豪威長期可持續(xù)發(fā)展將提升上市公司業(yè)績和影響力，增加利潤可分配金額。北京豪威及上市公司已進行了合理的稅收規(guī)劃安排，有利于維護上市公司及中小股東利益。