半導(dǎo)體通路領(lǐng)導(dǎo)廠大聯(lián)大公司4日表示，針對公開收購競爭同業(yè)文曄叁成股權(quán)引發(fā)各界疑慮，決定修改公開收購說明書，納入五點聲明與承諾，包括不會參選文曄董事，不對外徵求委託書取得持股以外的表決權(quán)，以及不申請召集或與第叁人共同協(xié)力召集股東會等。此外，大聯(lián)大也決定函請公平交易委員會釋疑，并延長收購期間50天，到明年1月30日截止。

在宣布公開收購文曄后，文曄從高層至員工反擊動作不斷，并堅稱此舉對產(chǎn)業(yè)將有重大傷害，形成四輸局面。至于大聯(lián)大從收購案宣布至今，對外一直強調(diào)是財務(wù)投資，昨天則是第一次比較正式的回應(yīng)。

大聯(lián)大副總經(jīng)理袁興文表示，決定將五點聲明正式寫進公開收購說明書中，是要進?步表明大聯(lián)大確實是財務(wù)性投資，而且會確實做到。至于大聯(lián)大雖確信這次公開收購依法不必事前向公平交易委員會申報，但既然大家有疑慮，因此決定函請公平會釋疑，并將公平會認定本件交易無須申報，增列為這次公開收購的成就條件，以消弭各界疑慮，并彰顯公司遵法決心。

大聯(lián)大：不存在壟斷問題

此外，袁興文也想澄清兩件事，一是通路商在半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的占比是很低的，不可能出現(xiàn)壟斷或獨占的現(xiàn)象。二是大聯(lián)大近幾年不以追求市占率為目標(biāo)，追求的是利潤成長而非營收成長。

在市場占有率部分，文曄先前提出，大聯(lián)大及文曄兩家通路商若合起來，在亞太的市占將超過五成，形成壟斷或獨占。但袁興文表示，事實上客戶有很大比重是自己采購，不會只透過通路商采購，因此這個數(shù)字并不精確，通路商占到的市占只是很小比例，絕對不會有壟斷與寡占的情況。例如，以文曄在去年的公開財報中，就寫明了文曄在亞太市場市占率為3.2%，若以此數(shù)字推算，大聯(lián)大營收是文曄1.6倍，市占應(yīng)該是5.1%左右，兩者相加也只有8.3%，與五成有很大出入。若再以大聯(lián)大及文曄兩家占***全部通路商的67%來算，整個***通路商營收也頂多占12.4%，至于若將其他通路商再全部加進來，也不會超過20%。

事實上，半導(dǎo)體通路商必需靠服務(wù)及更多產(chǎn)品線才能爭取客戶認同，取得更大商機，其實是很辛苦的行業(yè)。事實上，10月德儀取消大聯(lián)大、文曄及安富利叁家公司代理權(quán)，也是說斷就斷，通路商并未具備所謂的壟斷及寡占優(yōu)勢，面對客戶及原廠，通路商并沒有很強的談判力。

其實，通路商不只沒有寡占或壟斷的實力，從實際的財報數(shù)據(jù)來看，根本就是辛苦及微利產(chǎn)業(yè)。例如通路商的毛利率都低于5%，像文曄僅3～3.5%，大聯(lián)大也只有4～4.5%，這種「毛叁到四」就是代工產(chǎn)業(yè)典型的微利現(xiàn)況，當(dāng)然也無法與統(tǒng)?超商約34%的毛利率相比。

至于在應(yīng)收帳款（AR）及應(yīng)付帳款（AP）收現(xiàn)天數(shù)上，文曄今年第3季大約都是49天，大聯(lián)大是應(yīng)收81天，應(yīng)付47天，這種數(shù)字，若與統(tǒng)一超商的應(yīng)收10天、應(yīng)付127天來對比，也可以看出，同樣都叫通路商，統(tǒng)一超商才是真正擁有壟斷力的企業(yè)。

此外，針對文曄指出，大聯(lián)大從2012年至今，市占率從44%降至31%，并以此推論大聯(lián)大若與文曄合并后，會因壟斷寡占而導(dǎo)致市占下滑。不過，袁興文指出，事實上，過去這七年，大聯(lián)大不以追求營收成長為目標(biāo)，而是以提高利潤為主，但即使如此，大聯(lián)大的營收仍在成長。

從財報來看，自2012年至2018年，大聯(lián)大的營收是從3，606億元成長到5，451億元，成長率是51%，至于稅后凈利則從44.7億元成長到74.6億元，成長率是66.9%，增速比營收更高。

當(dāng)然，在這七年間，文曄的成長性更為驚人，營收從803億元增加到2，734億元，擴增了叁倍以上，至于稅后凈利從10.77億元成長到27.78億元，也有兩倍以上。正因為文曄擁有這種驚人的成長速度，也成了大聯(lián)大想公開收購的誘因了。

不過，回到大聯(lián)大與文曄在這個收購案的攻防戰(zhàn)上，從11月初開始，攻擊方大聯(lián)大?直按兵不動，話說得很少，只是反覆強調(diào)是財務(wù)投資，不過昨天這個聲明算是對文曄?個較大的回應(yīng)，將并購時間延長至1月30日，雖然拉長收購時間會讓風(fēng)險提高，并且讓文曄有更多時間因應(yīng)，但以此爭取公平會出?釋疑，確定收購的正當(dāng)性，也算是以時間換取空間的策略，也顯示大聯(lián)大對于法令及收購行動都有某種程度的成竹在胸。

文曄反對大聯(lián)大惡意并購

不過，對于被攻擊方文曄來說，獨董、經(jīng)營層、員工各種回應(yīng)動作不少，也訴求壟斷不利產(chǎn)業(yè)發(fā)展，對員工、客戶、股東、原廠皆有害，恐造成四輸局面。但是，文曄目前各種回應(yīng)對策，卻似乎沒有抓到重點。

事實上，從過去許多公開收購案例中都可以看出來，這會是一場比股權(quán)多寡、比口袋誰深的爭奪戰(zhàn)，也就是說，從員工、客戶、股東、原廠等四方來看，員工、客戶及原廠當(dāng)然都重要，但急迫性絕對沒有股東優(yōu)先，股東自己會決定要不要賣股票，是這種公開收購中最直接且最重要的主角，該如何爭取股東的認同，是這種短時間就要決生死的戰(zhàn)爭中最重要的策略，但文曄顯然并沒有針對股東做出明確有效的訴求，相當(dāng)可惜。

例如，文曄請獨立專家算出公司合理股價在50.48～53.68 元，因此建議股東不要以每股45.8元賣給大聯(lián)大，但問題是文曄股價一直在42～43元游走，文曄請股東不要賺這個錢，自己卻對偏低股價沒有任何動作，如何讓股東覺得有誠意？

因此，當(dāng)敵人都已攻到城下，你的因應(yīng)對策應(yīng)該更能抓住重點。從過去很多非合意并購或股權(quán)爭奪戰(zhàn)等案例來看，此刻文曄最應(yīng)該做的事情，不是進場買股票，不然就是搬救兵來幫忙。

例如，文曄目前手上有現(xiàn)金及約當(dāng)現(xiàn)金64.2億元，既然公司認為合理股價在50.48元以上，如今股價嚴(yán)重低估，為何不拿出一部分現(xiàn)金，宣布在一個區(qū)間價格買進庫藏股，例如在公司認為的合理價50.48元以下宣布買進，只要股價漲到大聯(lián)大要收購的45.8元以上，這個公開收購案自然就破局了。

此外，大股東也可以宣布回補持股，目前文曄全體董監(jiān)持股才7.18%，面對大聯(lián)大收購叁成的大軍壓境，顯然是偏低的，大股東回補過去賣過頭的股票，不僅展現(xiàn)繼續(xù)經(jīng)營的決心，也才是對股東最直接的誠意。

而且，文曄董事長鄭文宗從掛牌時持股23.69%降至目前的4.77%，他的夫人許文紅從8.12%降到1.42%，持股降低這么多，公司又在公開市場交易，本來就有被買走的風(fēng)險。更何況，若先前降低這么多持股，想必本身也擁有一定的資金實力，但當(dāng)?對公司如此大的危機時，大股東沒有卯起勁來買股，資金實力到底如何，也令人不解。

國巨、「日硅戀」、大同。。。股權(quán)爭奪戰(zhàn)不容易打球賽要精彩，一定要對戰(zhàn)雙方實力旗?相當(dāng)，觀眾才會跟著喝彩，過去幾次股權(quán)爭奪戰(zhàn)，最精彩的應(yīng)該是國巨與大毅之戰(zhàn)，面對陳泰銘這種狠角色，當(dāng)年大毅董事長江財寶還能全身而煺，關(guān)鍵就在他也買進持股，雖然雙方很多爭奪手段不太入流，但大毅捍衛(wèi)經(jīng)營權(quán)的精神可嘉。

至于四年前的「日硅戀」，擋不住日月光攻勢的硅品，當(dāng)年也還搬出鴻海相救，雖然最后因為老郭想藉機吃硅品豆腐，出了一個比日月光還低的價錢，根本沒有投資人想理他，但至少這場仗打起來還有一些高潮迭起的劇情，不會讓人看得昏昏欲睡。

另外這幾年來最大的股權(quán)爭奪案大同公司，雖然公司派等經(jīng)營團隊績效慘不忍睹，但對于鞏圖經(jīng)營權(quán)的各種手法倒是相當(dāng)專業(yè)，可以拿出各種辦法打到市場派無力招架，怎么攻都攻不下。文曄沒有從這么多血淋淋的案例中學(xué)到一點經(jīng)驗，實在有些可惜。

大聯(lián)大與文曄的攻防戰(zhàn)，如今宣布連續(xù)劇再延長50天，大聯(lián)大以時間換空間是否奏效還需觀察，但文曄顯然不能再打悲情牌，爭取股東認同將要列為第一優(yōu)先的工作。對于手上握有股票的股東，其實接下來要怎么做都很清楚，文曄在誓死捍衛(wèi)經(jīng)營權(quán)、寸步不讓的口號下，恐怕要再拿出更具體的動作，否則這場仗恐怕只是歹戲拖棚，很難再打下去。