近日，東晶電子發(fā)布《重大資產(chǎn)置換及換股吸收合并英雄互娛科技股份有限公司暨關聯(lián)交易預案摘要》（修訂稿）以及回復深交所關于重組事項的問詢函。

公告披露，上市公司以其擁有的全部資產(chǎn)、業(yè)務與英雄互娛全體股東擁有的英雄互娛100%股權的交易定價等值部分進行置換，對于超出上市公司置出資產(chǎn)定價的差額部分由上市公司向英雄互娛全體股東發(fā)行股份，對英雄互娛進行吸收合并;同時，對于上市公司置出的全部資產(chǎn)、業(yè)務，將以1元的價格轉(zhuǎn)讓給迪諾投資或迪諾投資指定的第三方。

上市公司為吸收合并方，英雄互娛為被吸收合并方。吸收合并完成后，英雄互娛將注銷法人資格，上市公司為存續(xù)公司，將承接(或以其全資子公司承接) 英雄互娛的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權利和義務。收購請求權提供方將為上市公司的全體股東提供收購請求權。吸收合并完成后，英雄互娛的全體股東將成為上市公司的股東。

本次交易的股份發(fā)行價格為定價基準日前120天均價的90%，即9.85元/股，公司的股票在定價基準日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權、除息事項的，發(fā)行價格亦將作相應調(diào)整。

此外，為保護東晶電子股東利益，減少本次換股吸收合并后東晶電子股價波動對投資者的影響，根據(jù)《公司法》及《浙江東晶電子股份有限公司章程》的相關規(guī)定，將賦予東晶電子異議股東收購請求權。本次換股吸收合并將由收購請求權提供方向東晶電子異議股東提供收購請求權，收購請求權提供方將在審議本次交易的股東大會召開前確定并公告。在此情況下，該等東晶電子異議股東不得再向任何同意本次換股吸收合并的東晶電子的股東主張收購請求權。

同時，為充分保護英雄互娛全體股東特別是中小股東的權益，本次換股吸收合并將 由現(xiàn)金選擇權提供方向英雄互娛異議股東提供現(xiàn)金選擇權，現(xiàn)金選擇權提供方將在審議本次交易的股東大會召開前確定并公告。在此情況下，該等英雄互娛異議股東不得再向英雄互娛或任何同意本次換股吸收合并的英雄互娛的股東主張現(xiàn)金選擇權。

關于本次交易的影響，東晶電子表示，本次交易將實現(xiàn)東晶電子上市公司影響力優(yōu)勢、融資能力優(yōu)勢與英雄互娛研發(fā)創(chuàng)新能力、盈利能力優(yōu)勢的結(jié)合。本次交易完成后，公司資產(chǎn)質(zhì)量、財務狀況將得到明顯改善，風險抵御能力將得到增強，核心競爭力、行業(yè)影響力、盈利能力將得到顯著提升，有利于保護全體股東特別是中小股東的利益，實現(xiàn)利益相關方共贏的局面。

此外，本次交易完成后，迪諾投資預計將成為持有上市公司股份和表決權最多的單一股東，上市公司控股股東預計將變更為迪諾投資，迪諾投資及其一致行動人迪諾兄弟合計持有的上市公司股份預計將超過藍海投控所持有的上市公司股份及表決權，上市公司實際控制人預計將變更為應書嶺。

值得關注的是，此前，此次交易方案發(fā)布后收到深交所問詢函。昨日晚間，東晶電子回復了問詢函，并修訂了以上方案。東晶電子還表示，將于6月26日下午在深交所召開媒體說明會，上市公司、重組標的英雄互娛的主要董事及高管，以及中介機構代表等將參與。

在重組問詢函中，深交所針對英雄互娛的游戲版號、高額商譽、資產(chǎn)結(jié)構及主營業(yè)務是否符合IPO標準、華誼兄弟持股質(zhì)押等情況進行了追問，還對東晶電子股權結(jié)構等問題進行了重點關注。

關于游戲版號的情況，東晶電子回復，截至目前，根據(jù)英雄互娛的書面說明，其在國內(nèi)正式上線運營的游戲均已取得新聞出版部門的出版文號。

目前，華誼兄弟持有英雄互娛20.17%的股份，為其第二大股東。深交所注意到，華誼兄弟已將全部持股質(zhì)押，追問是否會對交易產(chǎn)生不利影響。

東晶電子回復，根據(jù)英雄互娛提供的書面說明，華誼兄弟目前尚未就相關股權質(zhì)押的后續(xù)處理事宜與質(zhì)權人形成明確處置方案。因此，如華誼兄弟與中泰信托達成一致意見或提前解除質(zhì)押，則該質(zhì)押事項預計不會對此次交易產(chǎn)生重大不利影響；但如果華誼兄弟屆時未能與中泰信托達成一致意見或提前解除質(zhì)押，則不排除該質(zhì)押事項可能會對此次交易產(chǎn)生重大不利影響。

深交所在重組問詢函中要求，東晶電子結(jié)合英雄互娛生產(chǎn)經(jīng)營情況等具體說明商譽是否存在進一步減值風險。東晶電子回復，截至目前，英雄互娛暫未發(fā)現(xiàn)其商譽存在明顯的進一步減值風險，同時鑒于此次交易的審計、評估工作正在開展中，上市公司將在后續(xù)階段持續(xù)關注英雄互娛商譽減值計提的充分性與合理性。