1月30日，聯(lián)建光電發(fā)布業(yè)績預(yù)告，預(yù)計2018年凈利為虧損28.02億元至28.07億元，上年同期盈利1．04億元。

對于業(yè)績虧損的原因，聯(lián)建光電表示，2018年是公司自成立以來最艱難的一年，受立案調(diào)查事件影響及銀要緊縮，公司經(jīng)營舉步維艱。但全體員工奮力拼搏，頂住壓力，經(jīng)受各種考驗，報告期內(nèi)營業(yè)收入較去年同期穩(wěn)中有升，實現(xiàn)營業(yè)收入約為41億元，償還了銀行貸款本息8個多億元，優(yōu)化了公司債務(wù)結(jié)構(gòu)。公司歸屬于上市公司股東的凈利潤出現(xiàn)公司成立以來第一次虧損，歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損約28億元，主要是由于公司預(yù)計計提商譽減值準備約為27億元及其他資產(chǎn)減值3億多元。

業(yè)績造假拖垮商譽

就在巨額虧損業(yè)績預(yù)告公布同日，聯(lián)建光電收到深交所問詢函，要求公司對計提商譽減值準備的依據(jù)、大額計提壞賬金額的合理性等相關(guān)信息進行說明，并直指為何不在2017年年報中做充分商譽減值處理，2018年計提大額商譽減值準備是否涉嫌業(yè)績調(diào)節(jié)，要求在2019年2月14日前報送有關(guān)說明材料。

但是截至2月13日夜間，聯(lián)建光電并沒有公示對問詢函的正式回應(yīng)，其背后還有哪些需要重點關(guān)注的問題？

公開資料顯示，聯(lián)建光電最早是一家中高端LED全彩顯示應(yīng)用產(chǎn)品的系統(tǒng)方案提供商，近年來進行系列投資并購，開始拓展營銷服務(wù)產(chǎn)業(yè)，正是收購的十幾家營銷類公司讓公司業(yè)績遭遇滑鐵盧。

根據(jù)公司減值測試，預(yù)計將對并購子公司所涉及的商譽計提商譽減值準備約27億元，其中四川分時廣告約為4．4億元，深圳精準分眾傳媒約為1．5億元，西安綠一傳媒約為1．9億元，上海成光廣告約為1．2億元；深圳易事達約為1．2億元，上海友拓公關(guān)約為1．7億元；山西華瀚文化約為2．4億元，上海勵唐營銷約為2．8億元，深圳力瑪網(wǎng)絡(luò)約為4．5億元，北京遠洋林格約為1．5億元，北京愛普新媒約為3．9億元。

一口氣對旗下幾乎全部的并購公司做出商譽減值處理，聯(lián)建光電給出的說明稱，并購公司的輕資產(chǎn)屬性形成了較大金額的商譽，按并購時預(yù)計到2019年能創(chuàng)造4億多元利潤，但由于經(jīng)濟整體形勢嚴峻，客戶廣告需求及支付能力減弱，導(dǎo)致部分并購子公司經(jīng)營業(yè)績完成情況與收購時承諾業(yè)績有一定差距；受立案調(diào)查及銀根緊縮等因素影響，公司經(jīng)營資金緊張，限制了子公司業(yè)務(wù)的擴展；目前受貿(mào)易摩擦影響，公司海外業(yè)務(wù)表現(xiàn)不如預(yù)期等原因，報告期內(nèi)根據(jù)各并購子公司2018年度業(yè)績情況以及公司對并購子公司未來經(jīng)營情況的分析預(yù)測，預(yù)判2019年約有2億多元的利潤，因此作出大額的商譽減值準備。

事實上，據(jù)查閱聯(lián)建光電公告發(fā)現(xiàn)，其巨額商譽減值早已埋下伏筆。

早在2017年12月，聯(lián)建光電因四川分時廣告在2014年至2016年虛增營收6178．70萬元，虛增利潤6047．25萬元，涉嫌信息披露違法違規(guī)，被證監(jiān)會立案調(diào)查，深圳證監(jiān)局責(zé)令改正，給予警告，并處以罰款60萬元。

受業(yè)績造假立案調(diào)查等因素影響，聯(lián)建光電的銀行授信貸款申請受到嚴重影響，資金鏈緊張，從2017年底開始，公司不得不從子公司抽調(diào)資金償還銀行借款，影響了部分子公司的正常經(jīng)營。

“立案調(diào)查影響公司信貸，造成公司運營資金困難，是業(yè)績下滑的一個影響因素。但是其他的子公司是否也存在業(yè)績造假嫌疑，迫使公司不得不提前進行預(yù)虧處理也值得深究。”一位資深律師向《華夏時報》記者分析稱，前幾年上市公司并購重組潮已成估值造假，超高溢價收購，利益輸送的重災(zāi)區(qū)，此前的并購重組大部分均簽署了業(yè)績對賭協(xié)議，部分上市公司為實現(xiàn)業(yè)績不得不在并購公司的業(yè)績上做文章，其中就涉及業(yè)績造假的問題，待對賭業(yè)績確實無法兌現(xiàn)時，商譽資產(chǎn)減值就成了業(yè)績調(diào)節(jié)的手段。

聯(lián)建光電其他十余次并購，是否也存在類同于四川分時廣告的業(yè)績問題，僅從公布的財務(wù)數(shù)據(jù)來看，不能充分證實，但是其多次的并購?fù)癸@關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否涉及高溢價收購、利益輸送值得關(guān)注。

根據(jù)天眼查資料發(fā)現(xiàn)，此次聯(lián)建光電計提商譽減值的十余家營銷子公司，部分并購公司均與實際控制人劉虎軍、熊瑾玉難脫干系。

董事長劉虎軍曾在山西華瀚文化、上海勵唐營銷、上海友拓公關(guān)、北京遠洋林格任職，熊瑾玉在深圳易事達擔(dān)任董事，5家公司此次造成的商譽減值損失共計高達9．6億元，那么并購時是否涉嫌高溢價的利益輸送問題，是否也存在業(yè)績造假的問題，同樣值得市場進一步關(guān)注。

一宗調(diào)查引發(fā)的連鎖反應(yīng)

資料顯示，聯(lián)建光電主營LED顯示屏業(yè)務(wù)，并于2013年開始向上下游拓展，收購多家戶外廣告公司及營銷公關(guān)公司。

2015年、2016年之后，多家戶外廣告公司經(jīng)營受宏觀經(jīng)濟下行沖擊。公司經(jīng)營資金緊張，限制了子公司業(yè)務(wù)的擴展，加之受貿(mào)易摩擦影響，公司海外業(yè)務(wù)表現(xiàn)不如預(yù)期，導(dǎo)致部分并購子公司經(jīng)營業(yè)績完成情況與收購時承諾業(yè)績有一定差距。公告顯示，收購的子公司預(yù)計到2019年能創(chuàng)造的利潤從4億多元下降到2億多元，需計提商譽減值約27億元。

除宏觀經(jīng)濟原因，子公司分時傳媒因虛增利潤被立案調(diào)查，長達一年的輿論發(fā)酵也讓公司其它子公司的經(jīng)營雪上加霜。

“每月發(fā)風(fēng)險提示的次日，股價都會大跌?！甭?lián)建光電董秘王峰回憶稱，長達一年之久的定期風(fēng)險提示公告，令公司股價嚴重受挫，自立案調(diào)查至案件終結(jié)，聯(lián)建光電股價跌幅達63．49％。此外，退市風(fēng)險預(yù)警更嚴重影響公司融資，聯(lián)建光電原已獲批的20億元發(fā)債被迫中止，再疊加銀根緊縮、銀行抽貸斷貸，上市公司資金吃緊。為維持公司正常運營，上市公司不得不從多家子公司處抽調(diào)資金，共計8億元，致使多家子公司經(jīng)營受限。

據(jù)了解，分時傳媒于2017年12月7日因財務(wù)異常被立案調(diào)查，案件于2018年12月份審理終結(jié)，分時傳媒原股東因虛增利潤被采取證券市場禁入措施，上市公司也受累被處罰60萬元。王峰告訴記者，目前，該案件調(diào)查已終結(jié)，公司退市風(fēng)險也隨之消除。

他表示，調(diào)查顯示該事件系子公司原主要股東所為，上市公司并不知情，應(yīng)屬于受害者。根據(jù)律師建議，就該事項對上市公司及投資者造成的損失，公司不排除通過申請行政復(fù)議和行政訴訟，希望減免對上市公司的責(zé)任，降低上市公司損失。

子公司分時傳媒違法虛增利潤 三人遭市場禁入

近日，深圳證監(jiān)局公布的市場禁入決定書（〔2018〕1號）顯示，聯(lián)建光電（300269．SZ）子公司分時傳媒于2014年至2016年通過虛構(gòu)廣告業(yè)務(wù)收入、跨期確認廣告業(yè)務(wù)收入等方式，共虛增營業(yè)收入6178．70萬元，虛增利潤6047．25萬元。

分時傳媒上訴違法行為導(dǎo)致聯(lián)建光電2014年年度報告、2015年半年度報告、2015年年度報告、2016年半年度報告、2016年年度報告和2017年半年度報告存在虛假記載，違反了《證券法》第六十三條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述違法行為。

同時，公告顯示，何吉倫為原分時傳媒實際控制人、業(yè)績承諾補償義務(wù)人，涉案期間，何吉倫實際承擔(dān)分時傳媒管理職責(zé)，并安排對有關(guān)涉案廣告業(yè)務(wù)進行回款，應(yīng)對涉案違法行為承擔(dān)主要責(zé)任，系對違法行為直接負責(zé)的主管人員；朱賢洲、周昌文分別擔(dān)任分時傳媒董事長、董事和CEO，承擔(dān)相應(yīng)的日常經(jīng)營管理職責(zé)，分別作為成都業(yè)務(wù)團隊和北京業(yè)務(wù)團隊負責(zé)人，全面負責(zé)各自團隊的經(jīng)營管理，并實際組織、參與涉案廣告業(yè)務(wù)，應(yīng)對分時傳媒虛增營業(yè)收入和利潤，并直接導(dǎo)致聯(lián)建光電信息披露違法的行為承擔(dān)主要責(zé)任，系對違法行為直接負責(zé)的主管人員。

深圳證監(jiān)局依據(jù)《證券法》第二百三十三條、《證券市場禁入規(guī)定》第三條、第五條及第六條之規(guī)定，對何吉倫采取5年證券市場禁入措施，對周昌文、朱賢洲分別采取3年證券市場禁入措施。