1月30日，聯(lián)建光電發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)計(jì)2018年凈利為虧損28.02億元至28.07億元，上年同期盈利1．04億元。

對(duì)于業(yè)績(jī)虧損的原因，聯(lián)建光電表示，2018年是公司自成立以來(lái)最艱難的一年，受立案調(diào)查事件影響及銀要緊縮，公司經(jīng)營(yíng)舉步維艱。但全體員工奮力拼搏，頂住壓力，經(jīng)受各種考驗(yàn)，報(bào)告期內(nèi)營(yíng)業(yè)收入較去年同期穩(wěn)中有升，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約為41億元，償還了銀行貸款本息8個(gè)多億元，優(yōu)化了公司債務(wù)結(jié)構(gòu)。公司歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)出現(xiàn)公司成立以來(lái)第一次虧損，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)虧損約28億元，主要是由于公司預(yù)計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備約為27億元及其他資產(chǎn)減值3億多元。

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就在巨額虧損業(yè)績(jī)預(yù)告公布同日，聯(lián)建光電收到深交所問(wèn)詢(xún)函，要求公司對(duì)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的依據(jù)、大額計(jì)提壞賬金額的合理性等相關(guān)信息進(jìn)行說(shuō)明，并直指為何不在2017年年報(bào)中做充分商譽(yù)減值處理，2018年計(jì)提大額商譽(yù)減值準(zhǔn)備是否涉嫌業(yè)績(jī)調(diào)節(jié)，要求在2019年2月14日前報(bào)送有關(guān)說(shuō)明材料。

但是截至2月13日夜間，聯(lián)建光電并沒(méi)有公示對(duì)問(wèn)詢(xún)函的正式回應(yīng)，其背后還有哪些需要重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題？

公開(kāi)資料顯示，聯(lián)建光電最早是一家中高端LED全彩顯示應(yīng)用產(chǎn)品的系統(tǒng)方案提供商，近年來(lái)進(jìn)行系列投資并購(gòu)，開(kāi)始拓展?fàn)I銷(xiāo)服務(wù)產(chǎn)業(yè)，正是收購(gòu)的十幾家營(yíng)銷(xiāo)類(lèi)公司讓公司業(yè)績(jī)?cè)庥龌F盧。

根據(jù)公司減值測(cè)試，預(yù)計(jì)將對(duì)并購(gòu)子公司所涉及的商譽(yù)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備約27億元，其中四川分時(shí)廣告約為4．4億元，深圳精準(zhǔn)分眾傳媒約為1．5億元，西安綠一傳媒約為1．9億元，上海成光廣告約為1．2億元；深圳易事達(dá)約為1．2億元，上海友拓公關(guān)約為1．7億元；山西華瀚文化約為2．4億元，上海勵(lì)唐營(yíng)銷(xiāo)約為2．8億元，深圳力瑪網(wǎng)絡(luò)約為4．5億元，北京遠(yuǎn)洋林格約為1．5億元，北京愛(ài)普新媒約為3．9億元。

一口氣對(duì)旗下幾乎全部的并購(gòu)公司做出商譽(yù)減值處理，聯(lián)建光電給出的說(shuō)明稱(chēng)，并購(gòu)公司的輕資產(chǎn)屬性形成了較大金額的商譽(yù)，按并購(gòu)時(shí)預(yù)計(jì)到2019年能創(chuàng)造4億多元利潤(rùn)，但由于經(jīng)濟(jì)整體形勢(shì)嚴(yán)峻，客戶(hù)廣告需求及支付能力減弱，導(dǎo)致部分并購(gòu)子公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)完成情況與收購(gòu)時(shí)承諾業(yè)績(jī)有一定差距；受立案調(diào)查及銀根緊縮等因素影響，公司經(jīng)營(yíng)資金緊張，限制了子公司業(yè)務(wù)的擴(kuò)展；目前受貿(mào)易摩擦影響，公司海外業(yè)務(wù)表現(xiàn)不如預(yù)期等原因，報(bào)告期內(nèi)根據(jù)各并購(gòu)子公司2018年度業(yè)績(jī)情況以及公司對(duì)并購(gòu)子公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)情況的分析預(yù)測(cè)，預(yù)判2019年約有2億多元的利潤(rùn)，因此作出大額的商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

事實(shí)上，據(jù)查閱聯(lián)建光電公告發(fā)現(xiàn)，其巨額商譽(yù)減值早已埋下伏筆。

早在2017年12月，聯(lián)建光電因四川分時(shí)廣告在2014年至2016年虛增營(yíng)收6178．70萬(wàn)元，虛增利潤(rùn)6047．25萬(wàn)元，涉嫌信息披露違法違規(guī)，被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，深圳證監(jiān)局責(zé)令改正，給予警告，并處以罰款60萬(wàn)元。

受業(yè)績(jī)?cè)旒倭刚{(diào)查等因素影響，聯(lián)建光電的銀行授信貸款申請(qǐng)受到嚴(yán)重影響，資金鏈緊張，從2017年底開(kāi)始，公司不得不從子公司抽調(diào)資金償還銀行借款，影響了部分子公司的正常經(jīng)營(yíng)。

“立案調(diào)查影響公司信貸，造成公司運(yùn)營(yíng)資金困難，是業(yè)績(jī)下滑的一個(gè)影響因素。但是其他的子公司是否也存在業(yè)績(jī)?cè)旒傧右桑仁构静坏貌惶崆斑M(jìn)行預(yù)虧處理也值得深究?！币晃毁Y深律師向《華夏時(shí)報(bào)》記者分析稱(chēng)，前幾年上市公司并購(gòu)重組潮已成估值造假，超高溢價(jià)收購(gòu)，利益輸送的重災(zāi)區(qū)，此前的并購(gòu)重組大部分均簽署了業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議，部分上市公司為實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)不得不在并購(gòu)公司的業(yè)績(jī)上做文章，其中就涉及業(yè)績(jī)?cè)旒俚膯?wèn)題，待對(duì)賭業(yè)績(jī)確實(shí)無(wú)法兌現(xiàn)時(shí)，商譽(yù)資產(chǎn)減值就成了業(yè)績(jī)調(diào)節(jié)的手段。

聯(lián)建光電其他十余次并購(gòu)，是否也存在類(lèi)同于四川分時(shí)廣告的業(yè)績(jī)問(wèn)題，僅從公布的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，不能充分證實(shí)，但是其多次的并購(gòu)?fù)癸@關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否涉及高溢價(jià)收購(gòu)、利益輸送值得關(guān)注。

根據(jù)天眼查資料發(fā)現(xiàn)，此次聯(lián)建光電計(jì)提商譽(yù)減值的十余家營(yíng)銷(xiāo)子公司，部分并購(gòu)公司均與實(shí)際控制人劉虎軍、熊瑾玉難脫干系。

董事長(zhǎng)劉虎軍曾在山西華瀚文化、上海勵(lì)唐營(yíng)銷(xiāo)、上海友拓公關(guān)、北京遠(yuǎn)洋林格任職，熊瑾玉在深圳易事達(dá)擔(dān)任董事，5家公司此次造成的商譽(yù)減值損失共計(jì)高達(dá)9．6億元，那么并購(gòu)時(shí)是否涉嫌高溢價(jià)的利益輸送問(wèn)題，是否也存在業(yè)績(jī)?cè)旒俚膯?wèn)題，同樣值得市場(chǎng)進(jìn)一步關(guān)注。

一宗調(diào)查引發(fā)的連鎖反應(yīng)

資料顯示，聯(lián)建光電主營(yíng)LED顯示屏業(yè)務(wù)，并于2013年開(kāi)始向上下游拓展，收購(gòu)多家戶(hù)外廣告公司及營(yíng)銷(xiāo)公關(guān)公司。

2015年、2016年之后，多家戶(hù)外廣告公司經(jīng)營(yíng)受宏觀經(jīng)濟(jì)下行沖擊。公司經(jīng)營(yíng)資金緊張，限制了子公司業(yè)務(wù)的擴(kuò)展，加之受貿(mào)易摩擦影響，公司海外業(yè)務(wù)表現(xiàn)不如預(yù)期，導(dǎo)致部分并購(gòu)子公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)完成情況與收購(gòu)時(shí)承諾業(yè)績(jī)有一定差距。公告顯示，收購(gòu)的子公司預(yù)計(jì)到2019年能創(chuàng)造的利潤(rùn)從4億多元下降到2億多元，需計(jì)提商譽(yù)減值約27億元。

除宏觀經(jīng)濟(jì)原因，子公司分時(shí)傳媒因虛增利潤(rùn)被立案調(diào)查，長(zhǎng)達(dá)一年的輿論發(fā)酵也讓公司其它子公司的經(jīng)營(yíng)雪上加霜。

“每月發(fā)風(fēng)險(xiǎn)提示的次日，股價(jià)都會(huì)大跌?！甭?lián)建光電董秘王峰回憶稱(chēng)，長(zhǎng)達(dá)一年之久的定期風(fēng)險(xiǎn)提示公告，令公司股價(jià)嚴(yán)重受挫，自立案調(diào)查至案件終結(jié)，聯(lián)建光電股價(jià)跌幅達(dá)63．49％。此外，退市風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警更嚴(yán)重影響公司融資，聯(lián)建光電原已獲批的20億元發(fā)債被迫中止，再疊加銀根緊縮、銀行抽貸斷貸，上市公司資金吃緊。為維持公司正常運(yùn)營(yíng)，上市公司不得不從多家子公司處抽調(diào)資金，共計(jì)8億元，致使多家子公司經(jīng)營(yíng)受限。

據(jù)了解，分時(shí)傳媒于2017年12月7日因財(cái)務(wù)異常被立案調(diào)查，案件于2018年12月份審理終結(jié)，分時(shí)傳媒原股東因虛增利潤(rùn)被采取證券市場(chǎng)禁入措施，上市公司也受累被處罰60萬(wàn)元。王峰告訴記者，目前，該案件調(diào)查已終結(jié)，公司退市風(fēng)險(xiǎn)也隨之消除。

他表示，調(diào)查顯示該事件系子公司原主要股東所為，上市公司并不知情，應(yīng)屬于受害者。根據(jù)律師建議，就該事項(xiàng)對(duì)上市公司及投資者造成的損失，公司不排除通過(guò)申請(qǐng)行政復(fù)議和行政訴訟，希望減免對(duì)上市公司的責(zé)任，降低上市公司損失。

子公司分時(shí)傳媒違法虛增利潤(rùn) 三人遭市場(chǎng)禁入

近日，深圳證監(jiān)局公布的市場(chǎng)禁入決定書(shū)（〔2018〕1號(hào)）顯示，聯(lián)建光電（300269．SZ）子公司分時(shí)傳媒于2014年至2016年通過(guò)虛構(gòu)廣告業(yè)務(wù)收入、跨期確認(rèn)廣告業(yè)務(wù)收入等方式，共虛增營(yíng)業(yè)收入6178．70萬(wàn)元，虛增利潤(rùn)6047．25萬(wàn)元。

分時(shí)傳媒上訴違法行為導(dǎo)致聯(lián)建光電2014年年度報(bào)告、2015年半年度報(bào)告、2015年年度報(bào)告、2016年半年度報(bào)告、2016年年度報(bào)告和2017年半年度報(bào)告存在虛假記載，違反了《證券法》第六十三條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述違法行為。

同時(shí)，公告顯示，何吉倫為原分時(shí)傳媒實(shí)際控制人、業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)人，涉案期間，何吉倫實(shí)際承擔(dān)分時(shí)傳媒管理職責(zé)，并安排對(duì)有關(guān)涉案廣告業(yè)務(wù)進(jìn)行回款，應(yīng)對(duì)涉案違法行為承擔(dān)主要責(zé)任，系對(duì)違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員；朱賢洲、周昌文分別擔(dān)任分時(shí)傳媒董事長(zhǎng)、董事和CEO，承擔(dān)相應(yīng)的日常經(jīng)營(yíng)管理職責(zé)，分別作為成都業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)和北京業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)人，全面負(fù)責(zé)各自團(tuán)隊(duì)的經(jīng)營(yíng)管理，并實(shí)際組織、參與涉案廣告業(yè)務(wù)，應(yīng)對(duì)分時(shí)傳媒虛增營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)，并直接導(dǎo)致聯(lián)建光電信息披露違法的行為承擔(dān)主要責(zé)任，系對(duì)違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

深圳證監(jiān)局依據(jù)《證券法》第二百三十三條、《證券市場(chǎng)禁入規(guī)定》第三條、第五條及第六條之規(guī)定，對(duì)何吉倫采取5年證券市場(chǎng)禁入措施，對(duì)周昌文、朱賢洲分別采取3年證券市場(chǎng)禁入措施。