歷時近一年的聞泰科技收購安世半導(dǎo)體事項獲得證監(jiān)會審核通過，267.9億元的收購價也成為迄今為止中國最大的半導(dǎo)體收購案。隨著安世的并入，A股最大的半導(dǎo)體公司即將誕生。

不過，聞泰科技為滿足本次重大現(xiàn)金購買交易及本次交易支付現(xiàn)金對價而產(chǎn)生的大額境內(nèi)外債務(wù)為107.92億元，其中境內(nèi)借款51.60億元，擬境外借款56.32億元。這對于聞泰科技的償債資金來源、償還能力以及對上市公司增強持續(xù)盈利能力是否存在影響？

近日，聞泰科技（600745）發(fā)布公告詳細回復(fù)證監(jiān)會并購重組委的審核意見，詳細披露本次重大資產(chǎn)重組償債資金來源、償還能力以及對上市公司改善財務(wù)狀況、增強持續(xù)盈利能力的影響，以充分的數(shù)據(jù)證明公司正常經(jīng)營、投資及籌資活動產(chǎn)生的盈余資金能完全覆蓋本次境外借款本金及利息，境內(nèi)外借款的償還對上市公司及安世集團的經(jīng)營情況影響較小。

據(jù)聞泰科技公告披露，在境內(nèi)借款方面，上市公司及其子公司已取得境內(nèi)借款51.60億元，根據(jù)借款協(xié)議，2019年及2020年上市公司及其子公司償還境內(nèi)借款的情況如下：

境外借款方面，目前上市公司與境內(nèi)外銀行的磋商和談判正在有序進行，已經(jīng)收到多家全球知名境內(nèi)外銀行的項目建議書及貸款意向方案，上市公司正在與境外銀行就牽頭行選聘、借款金額、借款期限、借款費用、借款利率等主要條款和條件進行積極協(xié)商，預(yù)計于2019年三季度末獲得境外借款56.32億元。

經(jīng)營資金盈余亮眼，償還貸款綽綽有余

據(jù)公告披露，本次重大資產(chǎn)重組通過債務(wù)獲得資金合計107.92億元，其中境內(nèi)借款51.60億元，擬境外借款56.32億元。境內(nèi)貸款2019年支付利息3.63億元，償還本金1.75億元；2020年支付利息3.56億元，償還本金5.25億元。境外貸款2019年支付利息0.64億元，償還本金0元；2020年支付利息2.48億元，償還本金5.63億元。

而聞泰科技經(jīng)營活動現(xiàn)金流較好，2017年及2018年上市公司經(jīng)營活現(xiàn)金流凈額分別為14億元及33億元，其中通訊業(yè)務(wù)經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流凈額為11億元及23億元。

在境外，2019年及2020年56.32億元借款的本金及利息償還金額合計分別為0.64億元及8.11億元，上述償債資金主要來自安世集團正常經(jīng)營、投資及籌資活動產(chǎn)生盈余資金。安世集團盈利能力強，經(jīng)營活動現(xiàn)金流較好，2017年及2018年安世集團歸母凈利潤分別為8.18億元及13.40億元，經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額分別為20.00億元及26.93億元，EBITDA分別為22.62億元及28.20億元。

歷史上安世集團業(yè)務(wù)持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，其經(jīng)營活動能產(chǎn)生較高的現(xiàn)金凈流入且保持相對穩(wěn)定，可假設(shè)2019年及2020年安世集團經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流金額與2018年保持一致，為26.93億元。根據(jù)測算可知，預(yù)計2019年及2020年安世集團正常經(jīng)營、投資及籌資活動產(chǎn)生的盈余資金分別為18.34億元及28.7億元，能完全覆蓋本次境外借款本金及利息合計償還金額0.64億元及8.11億元。

根據(jù)聞泰科技及安世集團歷史經(jīng)營情況，預(yù)計2019年及2020年上市公司及安世集團正常經(jīng)營、投資及籌資活動產(chǎn)生的盈余資金能完全覆蓋境內(nèi)51.6億元借款、境外56.32億元借款于2019年及2020年的本金及利息償還，上述境內(nèi)外借款的償還對上市公司及安世集團的經(jīng)營情況影響較小。此外，截至2019年5月31日，上市公司及其子公司在國內(nèi)外主要合作商業(yè)銀行未用授信額度為16.98億元，為境內(nèi)借款本息償還提供了更加堅實的保障。

未來隨著5G商用化的大規(guī)模推進及聞泰科技與安世集團協(xié)同效應(yīng)的釋放，公司整體盈利規(guī)模有望大幅提升，安世集團亦可通過向上市公司分紅支持境內(nèi)債務(wù)的償還，上市公司在資本市場的融資能力也為債務(wù)償還提供保障。

中國首次擁有世界級優(yōu)質(zhì)半導(dǎo)體資產(chǎn)

安世半導(dǎo)體前身為恩智浦的標準產(chǎn)品事業(yè)部，擁有60多年的半導(dǎo)體行業(yè)專業(yè)經(jīng)驗，于2017年初開始獨立運營。安世半導(dǎo)體為整合器件制造企業(yè)（IntegratedDeviceManufacture，即IDM），相比于專注于單一環(huán)節(jié)的集成電路設(shè)計公司、晶圓加工公司、封裝測試公司，其覆蓋了半導(dǎo)體產(chǎn)品的設(shè)計、制造、封裝測試的全部環(huán)節(jié)。目前安世半導(dǎo)體在英國和德國分別擁有一座前端晶圓加工工廠，在中國廣東、馬來西亞、菲律賓分別擁有一座后端封測工廠，并在荷蘭擁有一座工業(yè)設(shè)備研發(fā)中心ITEC，銷售網(wǎng)絡(luò)覆蓋全球主要地區(qū)。

安世半導(dǎo)體在全球擁有11000名員工，有10000多種熱銷產(chǎn)品和20000多個客戶，包括汽車、通信、消費等領(lǐng)域耳熟能詳?shù)膰H知名企業(yè)，未來在移動通信、智能汽車、物聯(lián)網(wǎng)等領(lǐng)域都有強勁的增長潛力，發(fā)展空間巨大。2018年全年生產(chǎn)總量超過1000億顆穩(wěn)居全球第一。

根據(jù)安世集團2017年及2018年模擬匯總財務(wù)報告顯示，安世集團2017年全年及2018年收入分別為94.43億元及104.31億元，2018年較2017年同比增長10.46%，2018年歸母凈利潤為13.40億元。

此次收購整個中國半導(dǎo)體行業(yè)具有空前的意義，這是中國資本第一次買到國際一流半導(dǎo)體公司的核心技術(shù)及其優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，填補了我國在半導(dǎo)體高端芯片及器件的諸多空白。通過本次收購，聞泰科技也將成為中國唯一的世界級IDM半導(dǎo)體公司，中國唯一的車規(guī)級汽車電子半導(dǎo)體公司和中國最大的模擬電路半導(dǎo)體公司。

安世半導(dǎo)體近兩年每年新增700多種新產(chǎn)品，創(chuàng)新能力全球領(lǐng)先。2019年，安世半導(dǎo)體還在全球率先開始批量交付氮化鎵GaN的功率半導(dǎo)體產(chǎn)品GaNFET，成為行業(yè)內(nèi)唯一量產(chǎn)交付客戶的化合物功率半導(dǎo)體公司。

業(yè)內(nèi)周知，半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)技術(shù)壁壘高，核心環(huán)節(jié)被外資主導(dǎo)。國內(nèi)許多企業(yè)希望通過并購海外優(yōu)質(zhì)半導(dǎo)體資產(chǎn)的方式快速獲得境外龍頭半導(dǎo)體公司的核心技術(shù)和工藝技能，通過并購整合、產(chǎn)業(yè)落地、需求引導(dǎo)等方式進行技術(shù)吸收，在已有技術(shù)的基礎(chǔ)上不斷創(chuàng)新和超越，最終實現(xiàn)核心半導(dǎo)體技術(shù)的自主可控，獲得全球競爭優(yōu)勢。然而，在歐美等國日趨嚴厲的交易審查甚至收購排斥的背景下，國內(nèi)企業(yè)通過并購國外優(yōu)質(zhì)半導(dǎo)體公司實現(xiàn)趕超難以再現(xiàn)，這也使得本次聞泰科技成功收購安世半導(dǎo)體顯得極為珍貴。

聞泰科技形成5G和半導(dǎo)體雙翼齊飛發(fā)展格局

眾所周知，聞泰科技是全球手機出貨量最大的ODM龍頭公司，市場占有率超過10%；同時也是全行業(yè)唯一擁有自建模具廠和完善的智能化生產(chǎn)線的公司，市場趨勢預(yù)判能力和客戶需求敏感度較強，供應(yīng)鏈管理能力和交付速度優(yōu)勢突出，與除Apple以外的其他主流品牌保持著密切和深入的合作關(guān)系。作為高通的戰(zhàn)略合作伙伴，聞泰科技將在全球首發(fā)5G終端產(chǎn)品，整合安世半導(dǎo)體之后聞泰科技不僅由此成為中國最大半導(dǎo)體上市公司，也將形成從芯片設(shè)計、晶圓制造、半導(dǎo)體封裝測試到產(chǎn)業(yè)物聯(lián)網(wǎng)、邊緣計算、通訊終端、筆記本電腦、IoT、汽車電子產(chǎn)品研發(fā)制造于一體，5G和半導(dǎo)體雙翼齊飛發(fā)展格局。

作為全球最大的手機ODM企業(yè)，聞泰科技總是走在行業(yè)研發(fā)創(chuàng)新的最前沿。2007年聞泰科技聯(lián)合展訊通信率先推出的單芯片雙卡雙待技術(shù)已經(jīng)成為行業(yè)的標配，過去12年來，聞泰科技無數(shù)次將最新的技術(shù)和功能普及到高中低端產(chǎn)品當中，讓廣大消費者享受到科技帶來的創(chuàng)新和便利。2018年，聞泰科技推出了全球首款折疊手機，并提交幾十項折疊手機相關(guān)專利。作為高通在ODM領(lǐng)域唯一的戰(zhàn)略合作伙伴和5GAlpha關(guān)鍵合作伙伴，聞泰已經(jīng)率先啟動5G產(chǎn)品的研發(fā)工作，將在全球率先發(fā)布高通驍龍855芯片平臺5G智能終端產(chǎn)品！

聞泰科技豐富的系統(tǒng)集成經(jīng)驗和研發(fā)創(chuàng)新實力，前瞻的市場趨勢預(yù)判能力和較強的客戶需求敏感度，同時充分理解上游供應(yīng)商的產(chǎn)品特征，可以幫助上游供應(yīng)商定義產(chǎn)品，實現(xiàn)產(chǎn)品的商業(yè)化和產(chǎn)業(yè)化，例如聞泰科技于2018年推出了基于高通芯片的第一款筆記本電腦產(chǎn)品，幫助高通探索在筆記本電腦市場。

相信未來聞泰科技一定憑借自身的核心創(chuàng)新能力，充分整合安世半導(dǎo)體的研發(fā)資源，探索研發(fā)及生產(chǎn)更多可用于5G、通訊終端、汽車電子、IoT等領(lǐng)域的創(chuàng)新性產(chǎn)品。

聞泰科技董事長張學(xué)政表示，安世半導(dǎo)體在邏輯芯片、分立器件和功率半導(dǎo)體等上游核心元器件方面全球領(lǐng)先，聞泰科技在下游智能終端的系統(tǒng)設(shè)計方面具有全球領(lǐng)先技術(shù)，兩者產(chǎn)品和技術(shù)上的融合具有巨大的產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展?jié)摿Γ?/p>