2月27日晚間，A股相控陣?yán)走_(dá)上市公司納睿雷達(dá)，發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書(shū)(草案)(修訂稿)》。

納睿雷達(dá)將以通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買天津希格瑪微電子技術(shù)有限公司（下文簡(jiǎn)稱“希格瑪微電子”） 100.00%的股權(quán)，并募集配套資金，交易價(jià)格為3.26億元，評(píng)估增值率為297.17%。

具體來(lái)看，納睿雷達(dá)向周奇峰、李穎、天津好希望微電子技術(shù)合伙企業(yè)（有限合伙）、李志謙、深圳市聚仁誠(chéng)長(zhǎng)信息技術(shù)企業(yè)（有限合伙）、深圳市聚賢誠(chéng)長(zhǎng)新技術(shù)企業(yè)（有限合伙）、深圳市俊鵬數(shù)能投資合伙企業(yè)（有限合伙）、李新崗、深圳市財(cái)匯聚仁信息技術(shù)咨詢企業(yè)（有限合伙）、金華金開(kāi)德弘聯(lián)信畢方貳號(hào)投資中心（有限合伙）、中芯海河賽達(dá)（天津）產(chǎn)業(yè)投資基金中心（有限合伙）、嘉興軍科二期股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）共 12 名交易對(duì)方購(gòu)買天津希格瑪微電子技術(shù)有限公司 100.00%的股權(quán)，并募集配套資金。

本次重組的支付方式根據(jù)上市公司與標(biāo)的公司簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》，納睿雷達(dá)以股份和現(xiàn)金支付交易對(duì)價(jià)的比例均為50%。

本次交易對(duì)納睿雷達(dá)的影響

納睿雷達(dá)是國(guó)內(nèi)掌握全極化有源相控陣?yán)走_(dá)關(guān)鍵核心技術(shù)并較早實(shí)現(xiàn)雙極化（雙偏振）有源相控陣?yán)走_(dá)產(chǎn)業(yè)化的企業(yè)。自成立以來(lái)，上市公司以科技創(chuàng)新為驅(qū)動(dòng)，專注于提供全極化有源相控陣?yán)走_(dá)探測(cè)系統(tǒng)解決方案。上市公司目前所生產(chǎn)的產(chǎn)品主要為 X 波段雙極化（雙偏振）有源相控陣?yán)走_(dá)及配套的軟硬件產(chǎn)品，目前主要應(yīng)用于氣象探測(cè)、水利測(cè)雨領(lǐng)域，并逐步在民用航空、海洋監(jiān)測(cè)、低空經(jīng)濟(jì)、公共安全監(jiān)測(cè)等領(lǐng)域進(jìn)行市場(chǎng)化推廣。

希格瑪微電子是一家專業(yè)的集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)，主要致力于光電傳感器、MCU芯片、觸摸芯片和電源管理芯片等數(shù)字、模擬和數(shù)?；旌系膶Ｓ眉呻娐罚?a href="http://www.brongaenegriffin.com/tags/asic/" target="_blank">ASIC）的研發(fā)、設(shè)計(jì)和銷售，為客戶提供一站式芯片定制服務(wù)，并在ADC、DAC方面積累了成熟的知識(shí)產(chǎn)權(quán)矩陣。

主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)方面，2023年、2024年、2025年1-6月，天津希格瑪實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.02億元、1.23億元、5416.43萬(wàn)元，凈利潤(rùn)422萬(wàn)元、1238.8萬(wàn)元、919.49萬(wàn)元。

本次交易圍繞上市公司相控陣?yán)走_(dá)主業(yè)縱向補(bǔ)鏈，上市公司原主營(yíng)業(yè)務(wù)不會(huì)發(fā)生根本變化。本次交易完成后，通過(guò)整合標(biāo)的公司技術(shù)與供應(yīng)鏈資源，上市公司將在鞏固低成本產(chǎn)業(yè)化優(yōu)勢(shì)的同時(shí)，構(gòu)建底層芯片技術(shù)自主可控，鞏固雷達(dá)產(chǎn)品的技術(shù)競(jìng)爭(zhēng)力，將雷達(dá)系統(tǒng)開(kāi)發(fā)從“部件級(jí)集成”提升至“芯片級(jí)協(xié)同”，提升下一代高性能雷達(dá)研發(fā)效率，響應(yīng)高性能雷達(dá)市場(chǎng)需求，進(jìn)而增強(qiáng)上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

本次交易后，希格瑪微電子并入納睿雷達(dá)，將對(duì)納睿雷達(dá)的業(yè)績(jī)情況有較大影響：2024 年和 2025 年 1-6 月歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)增加，主要系標(biāo)的公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)、凈利潤(rùn)增厚；資產(chǎn)負(fù)債率有所提高，但整體仍處于相對(duì)較低的水平。

業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議

本次交易，涉及業(yè)績(jī)承諾協(xié)議。

簽署業(yè)績(jī)承諾協(xié)議的雙方為：納睿雷達(dá)、周奇峰、李穎、天津好希望、李志謙、聚仁誠(chéng)長(zhǎng)、聚賢誠(chéng)長(zhǎng)、財(cái)匯聚仁和天津希格瑪，其中，甲方指納睿雷達(dá)，乙方一至七分別指周奇峰、李穎、天津好希望、李志謙、聚仁誠(chéng)長(zhǎng)、聚賢誠(chéng)長(zhǎng)和財(cái)匯聚仁。

本次交易的業(yè)績(jī)承諾為三年，第一年度為2026年、第二年度為 2027 年、第三年度為 2028 年。

業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，乙方一、乙方二、乙方四不得與標(biāo)的公司（含子公司、子公司分公司，下同）解除或終止勞動(dòng)關(guān)系/勞務(wù)關(guān)系。

補(bǔ)償義務(wù)人向上市公司承諾，標(biāo)的公司在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)2026 年度、2027年度、2028 年度承諾的凈利潤(rùn)分別不低于 2,200 萬(wàn)元、2,700 萬(wàn)元、3,100 萬(wàn)元，三年累計(jì)不低于 8,000 萬(wàn)元。

如標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾期累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)占累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)（即人民幣 8,000 萬(wàn)元，下同）90%～110%的，雙方均無(wú)須進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償或業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)；若標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾期累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不足累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù) 90%的，則觸發(fā)業(yè)績(jī)補(bǔ)償，乙方應(yīng)按下列方式對(duì)甲方進(jìn)行補(bǔ)償，且乙方在作出該等補(bǔ)償時(shí)不得要求甲方支付除回購(gòu)價(jià)款外的其他對(duì)價(jià)或其他利益，乙方優(yōu)先以股份補(bǔ)償，不足部分以現(xiàn)金補(bǔ)償：

業(yè)績(jī)承諾應(yīng)補(bǔ)償金額＝[（累計(jì)承諾凈利潤(rùn)總和-累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)總和）÷累計(jì)承諾凈利潤(rùn)總和]×交易對(duì)方已獲得的交易對(duì)價(jià)金額（32,600.00 萬(wàn)元）。

業(yè)績(jī)承諾應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=業(yè)績(jī)承諾應(yīng)補(bǔ)償金額÷本次發(fā)行價(jià)格

本次交易的目的

1、建設(shè)公司產(chǎn)品底層芯片技術(shù)自主可控，提升雷達(dá)領(lǐng)域技術(shù)競(jìng)爭(zhēng)力

在民用雷達(dá)市場(chǎng)中，在控制生產(chǎn)成本的前提下，需要企業(yè)同時(shí)兼顧產(chǎn)品技術(shù)性能指標(biāo)滿足客戶需求。納睿雷達(dá)從雷達(dá)系統(tǒng)研制和開(kāi)發(fā)以來(lái)，一直堅(jiān)持“在滿足雷達(dá)性能要求的前提下，使得產(chǎn)品成本最小化”的設(shè)計(jì)理念，納睿雷達(dá)通過(guò)不斷研制和試驗(yàn)，掌握了全極化有源相控陣?yán)走_(dá)系統(tǒng)的相關(guān)技術(shù)，該技術(shù)保證了前述理念得以實(shí)現(xiàn)。納睿雷達(dá)現(xiàn)有產(chǎn)品的低成本產(chǎn)業(yè)化優(yōu)勢(shì)，使現(xiàn)有產(chǎn)品擁有更高的性價(jià)比，保障納睿雷達(dá)在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)地位。本次交易旨在匹配納睿雷達(dá)下一代數(shù)字產(chǎn)品、多功能融合產(chǎn)品的高性能雷達(dá)發(fā)展方向。

雷達(dá)是高端探測(cè)設(shè)備，要做好下一代高性能雷達(dá)，就要有好的芯片技術(shù)。從國(guó)內(nèi)市場(chǎng)來(lái)看，占據(jù)主導(dǎo)地位的相控陣?yán)走_(dá)廠商大多隸屬于大型科技集團(tuán)。依托深厚的技術(shù)積淀，這些企業(yè)及關(guān)聯(lián)方在半導(dǎo)體芯片領(lǐng)域形成了顯著的技術(shù)儲(chǔ)備優(yōu)勢(shì)。例如，國(guó)?？萍脊煞萦邢薰镜目毓晒蓶|中國(guó)電子科技集團(tuán)公司（簡(jiǎn)稱“中國(guó)電科”）第十四研究所，其旗下的南京美辰微電子有限公司專注于高端射頻模擬芯片與光通信芯片的研發(fā)，且中國(guó)電科第十四研究所與龍芯公司開(kāi)展合作，聯(lián)合開(kāi)發(fā)國(guó)產(chǎn) DSP 芯片。四創(chuàng)電子股份有限公司的大股東中電博微電子科技有限公司作為中國(guó)電科的核心二級(jí)成員單位，統(tǒng)籌管理中國(guó)電科八所、十六所、三十八所和四十三所等科研力量，四創(chuàng)電子股份有限公司旗下的特種產(chǎn)業(yè)園集聚了印制版、高頻微波基板等電子器件業(yè)務(wù)，為雷達(dá)制造提供了電子元器件配套支撐。

從全球來(lái)看，早在上世紀(jì)末，美國(guó)雷神公司就已具備全面的集成電路及其他元件生產(chǎn)能力，并在射頻砷化鎵技術(shù)領(lǐng)域取得突破性進(jìn)展，成為該技術(shù)發(fā)展的重要推動(dòng)者。美國(guó)雷神公司旗下先進(jìn)技術(shù)團(tuán)隊(duì)與海軍動(dòng)力業(yè)務(wù)部門聯(lián)合設(shè)計(jì)的SPY-6 雷達(dá)，利用新型 GaN 半導(dǎo)體以最小的尺寸和重量實(shí)現(xiàn)最大的性能。目前，美國(guó)雷神公司正嘗試研發(fā)供下一代雷達(dá)和無(wú)線電使用的氮化鎵元件。

此外，在整個(gè)傳感器領(lǐng)域，自身具備芯片能力亦是主流趨勢(shì)。激光雷達(dá)企業(yè)禾賽科技提出“芯片化激光雷達(dá)”構(gòu)想，通過(guò)半導(dǎo)體工藝將激光發(fā)射器和接收器集成到單個(gè)芯片上，并已成功自研發(fā)布至第四代芯片，成本下行的同時(shí)提高抗振性和車規(guī)可靠性；激光雷達(dá)企業(yè)速騰聚創(chuàng)自研 SoC 芯片M-Core，將激光發(fā)射控制、接收信號(hào)處理、MEMS 控制、后端電路和 DDR 芯片集成至單顆芯片，在提升運(yùn)算處理能力、點(diǎn)云細(xì)節(jié)和精度的同時(shí)，推動(dòng)產(chǎn)品成本降低；華為ADS3.0算力平臺(tái)基于華為自研 MDC 810 芯片，算力達(dá) 400TOPS，支持多傳感器數(shù)據(jù)融合與實(shí)時(shí)決策。

綜合國(guó)內(nèi)外領(lǐng)先相控陣?yán)走_(dá)生產(chǎn)廠商及傳感器廠商的發(fā)展路徑可以發(fā)現(xiàn)，對(duì)于依托集團(tuán)資源的國(guó)內(nèi)相控陣?yán)走_(dá)企業(yè)、具備自主研發(fā)實(shí)力的國(guó)際相控陣?yán)走_(dá)巨頭和傳感器領(lǐng)域其他龍頭企業(yè)，半導(dǎo)體芯片設(shè)計(jì)能力已然成為衡量企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力的關(guān)鍵指標(biāo)。

因此，上市公司 IPO 上市之初，就在企業(yè)未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略中明確“在價(jià)值鏈端，公司將利用現(xiàn)有核心技術(shù)面向毫米波雷達(dá)、雷達(dá)數(shù)據(jù)服務(wù)、雷達(dá)專用芯片設(shè)計(jì)等關(guān)聯(lián)度深、能夠提升公司的核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的相關(guān)領(lǐng)域進(jìn)行研發(fā)投入”的縱向一體化發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)。 上市公司采用收購(gòu)芯片標(biāo)的公司而非直接采購(gòu)芯片產(chǎn)品，主要系考慮芯片技術(shù)自主可控及鞏固公司低成本優(yōu)勢(shì)。目前市場(chǎng)上部分雷達(dá)芯片存在性能冗余，或不能滿足系統(tǒng)化集成下最優(yōu)性能方案的需求。通過(guò)收購(gòu)芯片標(biāo)的公司，上市公司可實(shí)現(xiàn)相關(guān)芯片技術(shù)自主可控，且可在技術(shù)上與標(biāo)的公司完全開(kāi)放、深度協(xié)同，從而能進(jìn)一步鞏固公司的低成本化優(yōu)勢(shì)。

另外，上市公司采用收購(gòu)芯片標(biāo)的公司而非自行搭建團(tuán)隊(duì)開(kāi)展芯片設(shè)計(jì)，主要系芯片從設(shè)計(jì)到流片再到量產(chǎn)鏈條較長(zhǎng)，公司自研芯片需要時(shí)間較長(zhǎng)、費(fèi)用開(kāi)支較大，尤其是公司開(kāi)拓晶圓制造廠、封測(cè)廠的供應(yīng)鏈渠道資源難度較高，標(biāo)的公司目前具備穩(wěn)定的盈利能力，并在 ADC/DAC、光電傳感等模擬芯片設(shè)計(jì)領(lǐng)域具備成熟技術(shù)和供應(yīng)鏈渠道，與上市公司內(nèi)部自行培育自研芯片團(tuán)隊(duì)相比，能顯著降低芯片開(kāi)發(fā)不確定性。

通過(guò)本次收購(gòu)，長(zhǎng)期來(lái)看，上市公司可構(gòu)建自主可控芯片設(shè)計(jì)、流片及封測(cè)的全鏈條能力，為下一代相控陣?yán)走_(dá)儲(chǔ)備關(guān)鍵技術(shù)、人才，提升下一代雷達(dá)研發(fā)效率、降低產(chǎn)品綜合成本，進(jìn)一步提升公司在雷達(dá)領(lǐng)域的產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力。

2、本次交易有利于上市公司提升盈利能力，實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值最大化

本次交易完成后，標(biāo)的公司將納入上市公司合并范圍。預(yù)計(jì)本次交易的實(shí)施將提升上市公司的資產(chǎn)規(guī)模、營(yíng)業(yè)收入水平，有助于上市公司進(jìn)一步拓展收入來(lái)源，分散整體經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。本次交易將切實(shí)提高上市公司的競(jìng)爭(zhēng)力，符合上市公司和全體股東的利益。